ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12770/2020

Дело № А41-12356/20

21 сентября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  15 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоРесурс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 по доверенности № 08 от 03.09.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭталонТехстрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭталонТехстрой" на решение Арбитражного суда Московской области  от 23 июня 2020 года по делу №А41-12356/20, по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоРесурс" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭталонТехстрой" о взыскании денежных средств по векселю, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭталонТехстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоРесурс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоРесурс" (далее - ООО "СтройЭнергоРесурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭталонТехстрой" (далее - ООО "ЭталонТехстрой", ответчик) о взыскании 1 100 000 руб. долга по векселю от 30.09.2019 № 1845357 и 31 100 руб. издержек, связанных с протестом векселя в неплатеже (т.1 л.д. 4).

ООО «Эталонтехстрой» подано встречное исковое заявление о признании сделки по выдаче векселя от 30.09.2019 № 1845357 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу № А41-12356/20 первоначальный иск удовлетворен. С  ООО "ЭталонТехстрой" в пользу ООО "СтройЭнергоРесурс" взыскано 1 100 000 руб. вексельного долга, 31 100 руб. издержек, связанных с протестом векселя в неплатеже, и 24 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано (т. 1 л.д. 53-54).

Не согласившись с решением суда, ООО "ЭталонТехстрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене. 

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "СтройЭнергоРесурс" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "ЭталонТехстрой", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ООО "СтройЭнергоРесурс", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "СтройЭнергоРесурс" является законным держателем простого векселя № 1845357, выданного 30.09.2016 ООО "ЭталонТехстрой" на сумму 1 110 000 руб. с обязательством по оплате по предъявлению, но не ранее 30.10.2019 (т. 1 л.д. 7).

ООО "СтройЭнергоРесурс" 24.12.2019 обратилось к нотариусу г. Москвы с заявлением о предъявлении векселя ООО "ЭталонТехстрой" к платежу.

По результатам предъявления векселя ООО "ЭталонТехстрой" временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3 ФИО4 27.12.2019 составлен акт № 77АГ2487537 о протесте векселя в неплатеже против ООО "ЭталонТехстрой"  (т. 1 л.д. 8).

Ссылаясь на то, что платежи по векселю ответчиком не осуществлены, истец обратился в суд с настоящим  иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно абзацу 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В силу статей 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), все лица, выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие или поставившие аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем и обязаны уплатить сумму векселя, проценты, пени и издержки по протесту.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

Статьей 78 Положения определено, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как акцептант по переводному векселю. Исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо проверять, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ).

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно пункту 3 статьи 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки.

Судом первой инстанции установлено, что в подтверждение своих прав по векселю ООО "СтройЭнергоРесурс" представило подлинный простой вексель № 1845357 номиналом 1 110 000 руб.

Судом установлено, что вексель, выданный ООО "ЭталонТехстрой", по форме и содержанию соответствует требованиям статей 1, 75 Положения, не имеет дефектов, влекущих его недействительность, как ценной бумаги.

Иск предъявлен законным векселедержателем в пределах трехгодичного срока вексельной давности, установленного статьей 70 Положения.

Факт несения ООО "СтройЭнергоРесурс" расходов, связанных с осуществлением протеста векселя в неплатеже, подтвержден актом по совершенным нотариальным действиям от 27.12.2019, кассовым чеком от 27.12.2019 № 1596.

Поскольку срок оплаты векселя наступил, однако ответчик не представил доказательств оплаты векселя, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении первоначального иска.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и предъявляя встречный иск, ООО "ЭталонТехстрой" указало, что выдало спорный вексель ООО "СтройЭнергоРесурс" в счет исполнения своих обязательств по оплате выполнения ответчиком по встречному иску работ по договору субподряда от 11.06.2019 № ЭОМ-005/19 ЗИЛАРТ.

Однако ООО "ЭталонТехстрой" свои обязательства по договору субподряда не исполнило, соответственно, не представило встречное исполнение, в связи с чем сделка по выдаче векселя, по мнению ООО "ЭталонТехстрой", является недействительной в связи с ее безвозмездностью.

Из п. 9 информационного письма N 18 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" от 25.07.1997 следует, что в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В силу указанных выше положений, в удовлетворении требований по векселю может быть отказано в том случае, если будет установлено, что векселедержатель знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из характера сделок по выдаче векселей, их оценка не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей (оснований принятия на себя должником вексельных обязательств).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 предусмотрено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Именно возмездные сделки по отчуждению ценных бумаг характерны для коммерческого оборота.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

В настоящем случае судом первой инстанции установлено, что факт существования между истцом и ответчиком правоотношений, как основания для выдачи векселя, подтверждается договором субподряда от 11.06.2019 № ЭОМ-005/19 ЗИЛАРТ, подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ по договору.

О фальсификации указанных актов о приемке выполненных работ ООО "ЭталонТехстрой" в порядке ст. 161 АПК РФ не заявило.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ ответчиком по встречному иску не доказано отсутствие основания вексельного обязательства.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал во встречном иске.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Выход судом апелляционной инстанции по собственной инициативе за пределы доводов апелляционной жалобы, за исключением случаев, указанных в части 6 статьи 268 АПК РФ, является нарушением равенства прав сторон в арбитражном процессе.

 Из материалов дела следует, что обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, заявитель апелляционной жалобы не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а также не ссылается на нарушение судом норм права.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года по делу № А41-12356/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина