Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-3478/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Казарина И.М.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2024 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу № А45-3478/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора на оказание услуг от 22.05.2019, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3, а также по заявлению ФИО3 о включении требования в размере 1 317 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица: ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании приняли участие: представитель конкурсного управляющего – ФИО6 по доверенности от 09.10.2024 и представитель ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 14.04.2023.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 28.11.2024, требование ФИО3 в размере 1 317 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора на оказание услуг от 22.05.2019 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, удовлетворить его заявление, а в удовлетворении заявления ФИО3 отказать.

По мнению кассатора, увеличение вознаграждения ФИО3 на основании дополнительного соглашения от 15.07.2020, фактически подписанного, как установлено судебной экспертизой, значительно позднее (в период с июля по сентябрь 2020 года), в условиях осведомленности ФИО3 о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки ввиду многолетнего сотрудничества с должником (с даты его создания) в совокупности свидетельствует о направленности воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, что соответствует условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кредитор ФИО7 в своем отзыве поддержал кассационную жалобу; ФИО3, напротив, в своем отзыве возражает против доводов кассатора, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего и ФИО7 поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО3 и должником с начала его создания ежегодно заключались абонентские договоры на оказание юридических услуг, по которым ФИО3 обязалась оказывать юридические услуги, при этом пунктами 4.1.1 и 4.1.2 договоров устанавливалось дополнительное вознаграждение за ведение дел в суде: в размере 10 % от суммы взыскания менее 1 000 000 руб. и 7 % от суммы взыскания более 1 000 000 руб.

В апреле-мае 2019 года должник обратился к ФИО3 с заявкой о необходимости разрешения спора с обществом с ограниченной ответственностью «СоюзСпецТехника» (далее – общество «ССТ»).

С учетом объема предстоящей работы, ранее достигнутого соглашения о размере дополнительного вознаграждения (пункт 4.1.1 действующего в то время договора), средних цен на рынке юридических услуг, предполагаемого экономического эффекта был заключен договор от 22.05.2019, по условиям которого ФИО3 обязалась оказать юридические услуги по представлению интересов должника по его искам к обществу «ССТ» о взыскании задолженности по договору займа и договорам лизинга.

Согласно пунктам 4.1 - 4.2 договора от 22.05.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2020 № 1) стоимость услуг составляет 1 000 000 руб. (НДС не предусмотрен), оплата услуг производится путем перечисления денежных средств на р/с исполнителя в течение 3-х дней с момента поступления заказчику соответствующей суммы или иного имущества в счет погашения задолженности общества «ССТ».

Размер вознаграждения ФИО3 определен сторонами договора исходя из рыночной стоимости, которая по расчету сторон составила примерно 12 500 000 руб.

В случае нарушения срока, указанного в пункте 4.2 настоящего договора, исполнитель имеет право взыскать с заказчика неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора от 22.05.2019).

Объем выполненных услуг подтверждается актом приемки оказанных услуг от 05.08.2020; реальность оказанных услуг подтверждается: судебными актами по делам№ А45-26141/2019 и № А45-20891/2019 с участием ФИО3 на стороне должника-истца; выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, из которой следует, что в собственность должника поступило нежилое помещение площадью 1 680,8 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – нежилое помещение), на основании постановления о передаче взыскателю нереализованного в принудительном порядке имущества должника.

Право собственности должника на нежилое помещение зарегистрировано 26.08.2020, однако услуги ФИО3 в срок до 29.08.2020 (включительно) не оплачены.

ФИО3 обратилась к ФИО5 с вопросом о выплате ей вознаграждения, так как срок оплаты возник в момент получения имущества в собственность, на что он сообщил о проведении расчетов после продажи объекта недвижимости третьему лицу, однако продажа имущества не состоялась ввиду принятых Обским городским судом Новосибирской области обеспечительных мер.

В этой связи ФИО3 в рамках иска ФИО7, рассматриваемого судом общей юрисдикции, выступала представителем должника, принимая попытки заключения между сторонами спора мирового соглашения, однако ФИО7 возражал против его заключения.

Определением арбитражного суда от 17.03.2021 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 07.04.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода его имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании заявленного ФИО7 заявления о фальсификации договора от 22.05.2019, дополнительного соглашения от 15.07.2020 № 1, акта приемки оказанных услуг от 05.08.2020 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации «Институт Экспертных Исследований» в лице эксперта ФИО9

Согласно заключению эксперта № 1-219/24 даты дополнительного соглашения и акта приемки оказанных услуг соответствуют времени их подписания, период подписания договора от 22.05.2019 – с февраля по сентябрь 2020 года, что не соответствует указанной в нем дате 22.05.2019.

Объясняя несоответствие даты подписания договора от 22.05.2019, ФИО3 указала на то, что условия договора были согласованы ею с должником в мае 2019 года, когда и был изготовлен и распечатан текст договора, после чего он был передан на подпись ФИО4, которая могла подписать договор в более позднее время.

Признавая требование ФИО3 обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из реальности оказанных ФИО3 для должника юридических услуг, а также недоказанности причинения оспариваемой сделкой вреда должнику и его кредиторам.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В данном случае оспариваемый договора от 22.05.2019 с дополнительным соглашением от 15.07.2020 подписаны в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.03.2021)

Отклоняя довод конкурсного управляющего о мнимости оказанных ФИО3 услуг либо неравноценности стоимости ее услуг достигнутому результату, суды исходили из того, что ФИО3 на протяжении длительного периода времени оказывались должнику юридические услуги; в частности по договору от 22.05.2019 она оказала должнику такие услуги, как участие в делах № А45-26141/2019 и № А45-20891/2019 по взысканию дебиторской задолженности, результатом которого стало погашение задолженности отступным – передачей нежилого помещения; принятие мер по принудительному исполнению судебных актов, контролирование хода течения исполнительного производства, в результате в собственность должника передано дорогостоящее нежилое помещение; поиск потенциальных покупателей на него, принятие мер по мирному урегулированию спора с ФИО7, препятствующим реализации нежилого помещения, а также оказание услуг в период с мая 2019 года по сентябрь 2020 года в рамках правоотношений должника с иными лицами.

Также суды приняли во внимание выводы эксперта о том, что в договоре от 22.05.2019 сначала нанесен текст, затем печати и подписи, что согласуется с пояснениями самой ФИО3 о заблаговременной подготовке текста договора, при этом, о наличии договоренностей между сторонами договора именно в мае 2019 года свидетельствует направление 30.05.2019 ФИО3 от имени должника искового заявления к обществу «ССТ», а также предшествующее этому направление должником в апреле 2019 года, 27 и 28 мая 2019 года по электронной почте в адрес ФИО3 документов, касающихся указанной задолженности.

Правильно применив к спорным правоотношениям вышеперечисленные нормы права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что в результате оказанных ФИО3 должнику юридических услуг имущественное состояние должника увеличено посредством поступления в его собственность нежилого помещения приблизительной стоимостью 40 000 000 руб., что свидетельствует о положительном экономическом эффекте от деятельности ФИО3, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А45-3478/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

Судьи                                                                                                                 И.М. Казарин

ФИО1