Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65795/2019

19 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество «Судоходная колмпания «БашВолготанкер» (адрес:  Россия 450091, г. Уфа, Республика Башкортостан, ул. Ленина, д. 97, 1, ОГРН:1020203226339, ИНН 0278045090);

ответчик: индивидуальный предприниматель Дубицкий Сергей Александрович (адрес:  Россия 171875, Тверская обл., ОГРНИП: 318695200021900, ИНН 784301404572);

третье лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (адрес:  Россия 414000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>);

2) ФИО3 

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО4 (по доверенности от 05.11.2020)

- от ответчика: ФИО5 (по доверенности от 14.01.2019)

установил:

Закрытое акционерное общество «Судоходная компания «БашВолготанкер» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее –  ответчик, Предприниматель) о взыскании 46 875 420 руб. в качестве компенсации расходов истца на улучшение эксплуатационных качеств арендуемого помещения. 

Определением от 18.02.2019 по делу № А82-2575/2019 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», ФИО3. 

Определением от 17.04.2019 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 дело принято к производству этого суда с присвоением делу номера А56-65795/2019. 

Определением от 02.02.2020 исковое заявление Компании оставлено без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду несоблюдения истцом на дату подачи искового заявления в арбитражный суд (11.02.2019) досудебного порядка урегулирования спора. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2020, указанное определение отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В настоящем судебном заседании истец заявленные требования поддержал, представил сведения о судебной практике,  документы, подтверждающие принятие мер для регистрации изменений к договорам аренды; просил повторно рассмотреть ходатайство от 18.03.2019 об истребовании из Росреестра Ярославской области копий договоров купли-продажи объекта недвижимости, а так же вернуться к рассмотрению ходатайства о назначении строительно-технической экспертизы. 

Ответчик возражал против назначения строительно-технической экспертизы.

Ходатайство истца об истребовании документов отклонено судом как уже рассмотренное ранее.

Ходатайство истца о назначении строительно-технической экспертизы отклонено судом, поскольку не направлено на установление обстоятельств, имеющих значение для дела, исходя из предмета заявленного требования.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменное заявление о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что право требования компенсации затрат, связанных с текущим и/или капитальным ремонтом возникло у истца с даты окончания всех работ – 01.09.2015, исковое заявление направлено в арбитражный суд 06.02.2019, то есть за пределами срока исковой давности. При этом, как полагает ответчик, требование заявлено ненадлежащему ответчику.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного  Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статья 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из положений пункта 2 статьи 623 ГК РФ, учитывая, что Договор аренды от 03.04.2013 № 52 прекращен в отношении земельного участка, всех зданий и сооружений за исключением одного помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м. по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а, 21.12.2017, а исковое заявление направлено в арбитражный суд 06.02.2019, срок исковой давности истцом не пропущен.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как усматривается из материалов дела, 03.04.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Росмортранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество) и Компанией заключен договор аренды № 52 (далее – договор аренды), (т.1, л.д. 12 – 17), по условиям которого Общество передало, а истец принял в аренду следующие объекты недвижимости:

- земельный участок для эксплуатации административного здания, складов и гаража, общая площадь 5731, кв.м (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>);

- административное здание, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 652,4 кв.м (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>);

- гараж, назначение: нежилое, общая площадь 349 кв.м (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>);

- здание склада, назначение: нежилое 1-этажное, общая площадь 197,3 кв.м (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>);

- здание склада, назначение: нежилое 1-этажное, общая площадь 99,8 кв.м (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>).

Договор аренды заключен на срок до 31.03.2018, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 17.05.2013. Земельный участок, здания и сооружения переданы в аренду истцу на основании Акта приема-передачи от 03.04.2013 (т.1, л.д. 19 – 20).

Между Обществом и Компанией 17.01.2014 заключено Соглашение к договору аренды (зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 25.03.2014). Условиями указанного Соглашения (пункт 2) стороны согласовали общую стоимость капитального ремонта (неотделимых улучшений) в размере 7 668 034,61 рублей (в том числе НДС 18%). Стороны установили, что указанная сумма подлежит возмещению в срок до 31.03.2018 ежемесячными платежами в сумме 150 300 рублей, начиная с января 2014 года по февраль 2018 года, и 153 034,61 рублей в марте 2018 года.

Обществом и Компанией 12.05.2016 заключено Дополнительное соглашение к договору аренды от 03.04.2013 № 52 (т.1, л.д. 24 – 25), зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 10.06.2016. Условиями указанного Дополнительного соглашения (пункт 1) перечень арендуемых истцом объектов дополнен следующими объектами:

- здание проходной, назначение: нежилое, площадь 14,8 кв.м. (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а);

- здание теплового пункта, назначение: нежилое, площадь 20,5 кв.м. (адрес: Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а).

Обществом и Компанией 12.05.2016 заключено Дополнительное соглашение к договору аренды, (т.1, л. д. 27 – 28),  зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 10.06.2016. Условиями этого Дополнительного соглашения помимо суммы капитального ремонта (неотделимых улучшений) в размере не более 7 668 034,61 рублей (в том числе НДС 18%), подлежащей возмещению истцу и определённой ранее в Соглашении от 17.01.2014 к договору аренды, стороны определили ещё и конкретный перечень объектов основных средств (по их остаточной стоимости с учетом амортизации) в момент вывода из аренды всех арендованных по договору аренды зданий и сооружений при условии, что срок аренды этих зданий и сооружений составит до 31.03.2018 (пункт 2.1. договора аренды). В этот перечень улучшений, стоимость которых подлежала возмещению истцу, включены (с указанием присвоенного истцом при принятии к бухгалтерскому учету соответствующего инвентарного номера):

Структурированная кабельная система, OS-ООО 139;

Система видеонаблюдения, OS-ООО 140;

Пожарная сигнализация, OS-ООО 141;

Внешний блок кондиционера HITACHI, OS-ООО 142;

Внешний блок кондиционера HITACHI, OS-ООО 143;

Кондиционер, OS-ООО 144;

Кондиционер, OS-000145;

Электроподстанция, линии электропередач, OS-ООО 146;

Перила для здания Нефтебаза д. 108а, OS-ООО 147;

Ворота с комплектом автоматики, OS-ООО 148;

Водопровод, OS-ООО 150;

Стеллаж металлический 11,6 м., OS-000378;

Стеллаж металлический 11,6 м., OS-000379;

Стеллаж металлический 13,3 м., OS-000380;

Стеллаж металлический 9 м., OS-000381;

Стеллаж металлический 9 м., OS-000382;

Стеллаж металлический 9 м., OS-000383;

Система пожарной сигнализации по адресу Нефтебаза д. 108а, OS-00031;

Система пожарной сигнализации и оповещения Нефтебаза д. 108а, OS-000450;

Беседка.

Компания 23.06.2017 выставила Обществу счет-фактуру № 263 от 22.06.2017 (т. 6, л.д. 154); счет на оплату № 93 от 23.06.2017 (т.6, л.д. 156).

Платежным поручением 10.08.2017 № 46 (т.1, л.д. 61) Общество оплатило счет Компании за возмещение расходов на неотделимые улучшения по договору аренды по счету-фактуре № 263 от 22.06.2017 в размере 7 940 808,64 рублей (в том числе НДС 18%).

Деятельность Общества прекращена 17.01.2018 путем ликвидации, о чем свидетельствуют данные Единого государственного реестра юридических лиц.

Обществом проданы земельный участок, здания и сооружения, находящиеся в аренде у Компании, обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1). Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 23.06.2017 зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третьего лица 1) на земельный участок, здания и сооружения, находящиеся в аренде у истца.

Между истцом и ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1) 23.06.2017 подписано Дополнительное соглашение к Договору аренды (т.1, л.д. 29 – 32), зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 07.08.2017 и Акт приема-передачи (т.1, л.д. 33) земельного участка зданий и сооружений.

Продажа Обществом зданий и сооружений послужила основанием для замены лица на стороне арендодателя (пункт 1 статьи 617 ГК РФ). С 23.06.2017 стороной (арендодателем) в договоре аренды с истцом стало ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1).

Между ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1) 21.12.2017 и истцом подписан Акт приема-передачи имущества (т.1, л.д. 36). Истец возвратил из аренды земельный участок, все здания и сооружения за исключением помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, (пункт 2 статьи 655 ГК РФ). Соответственно, 21.12.2017 Договор аренды от 03.04.2013 № 52 прекращен в отношении земельного участка, всех зданий и сооружений за исключением одного помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м. по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а.

ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1) продало административное здание по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, ФИО3 (третье лицо 2). Продажа ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1) ФИО3 (третье лицо 2) административного здания (часть которого площадью 215,8 кв.м. находилась в аренде у истца) послужила основанием для замены лица на стороне арендодателя (пункт 1 статьи 617 ГК РФ) в отношении указанного помещения.

ФИО3 (третье лицо 2) продал административное здание по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ответчику по делу).

Право собственности ответчика зарегистрировано 02.08.2018 в отношении административного здания по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, часть которого (помещения на третьем этаже площадью 215,8 кв.м) находилась в аренде у истца.

Между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) 02.08.2018 подписано Дополнительное соглашение к Договору аренды, (т.1, л.д. 41 – 45), зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 15.01.2019. По условиям этого дополнительного соглашения, в частности, срок аренды помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, установлен до 31.07.2020 включительно.

В настоящее время арендные отношения сторон относительно помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, продолжаются. Данное обстоятельство подтверждается и не оспаривается сторонами.

В исковом заявлении Компания указывает, что в период аренды земельного участка, зданий и сооружений, в 2013 – 2015 годах, произведен ремонт объектов аренды стоимостью 60 350 871 рублей, из которых:

46 875 420 руб. – стоимость строительно-монтажных работ;

13 475 450 руб. 59 коп. – стоимость установленного оборудования.

Истец представил платежные поручения о компенсации ему остаточной стоимости установленного оборудования прежним арендодателем – ООО «Судоходная компания «Росмортранс» на общую сумму 10 996 812 руб. 50 коп., а именно:

- платежное поручение от 16.05.2016 № 72 на сумму 2 803 003 руб. 86 коп. (в т.ч. НДС), за холодильное оборудование (т.7, л.д. 63).

- платежное поручение от 16.05.2016 № 73 на сумму 253 000 руб. (в т.ч. НДС), за блок-контейнер (т.7, л.д. 62).

- платежное поручение от 10.08.2017 № 46 на сумму 7 940 808 руб. 64 коп. (в т.ч. НДС) Оплата по счету-фактуре № 263 от 22.06.2017 за возмещение расходов на неотделимые улучшения по договору от 03.04.2013 № 52 (т.7, л.д. 62).

Сумма затрат истца, произведенных им в 2013 – 2015 годах, в размере 46 875 420 руб., как улучшение эксплуатационных качеств арендуемых им помещений, не компенсирована истцу арендодателями. Свое право на компенсацию истец обосновывает положениями пункта 3.7. Договора аренды от 03.04.2013 № 52 (т.1, л.д. 12-17) и письмами арендодателя – общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Росмортранс» от 29.03.2013 № 17 и от 01.07.2013 № 36 (т.1, л.д. 48).

Истец указывает на то, что согласно статье 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к ответчику не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Лицом, обязанным компенсировать ему расходы в сумме 46 875 420 рублей, как улучшение в 2013-2015 годах эксплуатационных качеств арендуемого помещения, является ответчик.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на следующие обстоятельства:

- арендодатели (общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС», ответчик, третье лицо 1 и третье лицо 2) никогда не согласовывали с истцом объем и стоимость работ по улучшению арендованного имущества за исключением объема и стоимости улучшений, определенных и согласованных сторонами 12 мая 2016 года в Дополнительном соглашении к договору аренды № 52 от 03 апреля 2013 года (т.1, л.д.27-28), Счет-фактура № 263 от 22 июня 2017 года (т.6, л.д. 154); Счет на оплату № 93 от 23 июня 2017 года (т.6, л.д. 156) в сумме 7 940 808,64 рублей (в том числе НДС 18%). 10 августа 2017 года данная сумма была в полном объеме оплачена истцу обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС»;

- письма общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС» от 29.03.2013 года с исх. № 17 и от 01.07.2013 года с исх. № 36 не являются доказательством согласования какого-либо конкретного объема и/или стоимости работ по улучшению арендуемого имущества;

- определенный объем работ носил характер текущего ремонта. Истец обязан производить за свой счет текущий ремонт (пункт 2 статьи 616 ГК РФ, пункт 3.3.4. договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года (т.7, л.д.14);

- определенный объем работ не относятся к работам, произведенным на объектах аренды по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а;

- истец осуществлял и осуществляет амортизацию своих вложений в арендованные объекты основных средств. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя (пункт 4 статьи 623 ГК РФ);

- истец не имеет права на возмещение затрат, связанных с помещением на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв. м. по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а поскольку отношения аренды между истцом и ответчиком в отношении этого объекта не прекращены и продолжаются (пункт 2 статьи 623 ГК РФ);

- ответчик никогда не имел договора аренды и никогда не находился в отношениях аренды с истцом касательно земельного участка и объектов недвижимости по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а за исключением только третьего этажа в административном здании площадью 215,8 кв. м. по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, нос. Нефтебазы, д. 108а. Договор аренды по данным объектам был прекращён в отношениях между истцом и одним из предыдущих арендодателей - обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1) ещё 21 декабря 2017 года. Имущество возвращено из аренды 21 декабря 2017 года по Акту приема-передачи имущества (т.1, л. д. 36).

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

На момент приобретения ИП ФИО2 (ответчик) права собственности на земельный участок, здания и сооружения, находящиеся по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, (т.е. на 02 августа 2018 года), в аренде у истца оставалось только одно помещение на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>. Соответственно, на основании пункта 1 статьи 617 ГК РФ, отношения между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) по договору аренды № 52 от 03 апреля 2013 года продолжились только в отношении этого помещения.

Переход 02 августа 2018 года права собственности от ФИО3 (третье лицо 2) к ИП ФИО2 (ответчик) на помещение, расположенное на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>., не явился основанием для изменения или расторжения договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года с истцом в отношении только этого помещения.

Остальные объекты (земельный участок, здания и сооружения) 21 декабря 2017 года возвращены истцом из аренды одному из предыдущих арендодателей (обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», третье лицо 1) по Акту приема-передачи имущества (т.1, л.д.36), то есть до момента, когда ответчик стал их собственником.

С 21 декабря 2017 года договор аренды № 52 от 03 апреля 2013 года прекратил своё действие в отношении земельного участка, зданий и сооружений, указанных в Акте приёма-передачи от 21 декабря 2017 года, поскольку расторгнут соглашением сторон (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Последующие собственники земельного участка, зданий и сооружений, то есть ФИО3 (третье лицо 2) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (ответчик), с истцом в арендных отношениях касательно земельного участка, зданий и сооружений, возвращенных из аренды 21 декабря 2017 года, не состояли, приобрели объекты в собственность после возврата их истцом из аренды и прекращения договора аренды в отношении указанных объектов.

Истец не представил доказательств того, что он арендовал у ответчика земельный участок и/или иные объекты кроме помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>.

Поскольку индивидуальный предприниматель ФИО2 (ответчик) вступил в отношения аренды с истцом в части помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, то требования истца к ответчику о возмещении ему стоимости улучшений по условиям договору аренды № 52 от 03 апреля 2013 года могут быть связаны только с данным помещением.

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие одновременно:

- прекращение договора аренды;

- согласие арендодателя на производство определенных улучшений арендованного имущества;

- наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором;

- неотделимость улучшений без вреда для имущества;

- стоимость улучшений.

Как видно из Дополнительного соглашения от 02 августа 2018 года к Договору аренды от 03.04.2018 (т.7, л.д. 41-45) срок аренды помещения на третьем этаже административного здания площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, установлен сторонами до 31.07.2020 включительно. Отношения аренды между истцом и ответчиком в отношении этого помещения продолжаются. Право требования истца к ответчику о возмещении ему стоимости улучшений по правилам пункта 2 статьи 623 ГК РФ возникает у истца после прекращения аренды.

Мотивируя свое право на возмещение улучшений арендованного имущества в размере 46 875 420 рублей стоимости строительно-монтажных работ, истец указывает на получение им согласия одного из предыдущих собственников и арендодателей земельного участка, зданий и сооружений – общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС».

По мнению истца, данное согласие выражено арендодателем (ООО «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС») в соответствии с пунктом 3.7. (а) договора аренды от 29.03.2013 письмами от 29.03.2013 № 17 и от 01.07.2013 № 36.

Из пункта 3.7 (а) договора аренды следует, что арендатор вправе производить отделимые и неотделимые улучшения, перепланировки и переоборудование арендуемого нежилого помещения с письменного согласия арендодателя. Арендатор вправе требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений арендованных помещений, а также возмещения других затрат, направленных на улучшение эксплуатационных: качеств арендуемых помещений после предоставления арендодателю документального подтверждения согласованных произведённых фактических затрат.

Истец не представил оригинал письма Общества от 01.07.2013 № 36 (т.1, л.д.48). 

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Истец представил оригинал письма Общества от 29.03.2013 № 17 из которого следует, что общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС» на период действия Договора аренды разрешает ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер» производить на объектах, указанных в разделе 1 Договора, ремонт, перепланировку, переоборудование, отделимые и неотделимые улучшения с правом последующего согласованного возмещения понесённых расходов.

Суд критически относится к письму Общества от 29.03.2013 № 17, как к доказательству, ввиду следующих обстоятельств:

письмо, имеющее дату от 29.03.2013, поступило к истцу, по представленным им сведениям, более чем через год – 09.04.2014. Истец не объяснил суду данное расхождение;

деятельность Общества прекращена ликвидацией юридического лица 17 января 2018 года. В связи с этим у сторон по делу или у суда отсутствует возможность установить тождественность этого письма у его непосредственного отправителя и получить разумное объяснение существенного расхождения между датой направления письма и датой его получения истцом.

Оценивая по существу содержание письма от 29.03.2013 № 17, суд исходит из того, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Из пунктов 2 и 3 статьи 623 ГК РФ следует, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть истребована арендатором при наличии согласия арендодателя на производство работ по улучшению имущества. Необходимое согласие арендодателя предполагает определённость и согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

Разрешение Общества производить ремонт, перепланировку, переоборудование, и неотделимые улучшения с правом последующего согласованного возмещения понесённых расходов, выраженное в письме от 29.03.2013 № 17, не является согласованием определенного объема и/или стоимости ремонтных работ.

Само по себе разрешение, оформленное письмом от 29.03.2013 № 17 не свидетельствует о согласии арендодателя возместить арендатору неотделимые улучшения, объем и стоимость которых не были определены и согласованы сторонами.

Разрешение Общества, выраженное в письме от 29.03.2013 № 17, связано одновременно с обязанностью истца представить своему арендодателю документальное подтверждение согласованных, а значит определенных, произведенных фактических затрат, так как это установлено пунктом 3.7. а) договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года (т.1,  л.д. 15).

Из материалов дела следует, что истец (арендатор) и арендодатель – общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС» в рамках Договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года согласовали объем и стоимость улучшений на сумму 7 940 808,64 рублей (в том числе НДС 18%).

Согласование стоимости и объема улучшений осуществлялось в форме и путем заключения между истцом и арендодателем дополнительных соглашений к Договору аренды № 52 от 03 апреля 2013 года

Так, определенная стоимость улучшений между арендатором и арендодателем согласована 17 января 2014 года в Соглашении к договору аренды от 3 апреля 2013 года № 52 (зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 25.03.2014).

Определенный объем улучшений между арендатором и арендодателем согласован позже 12 мая 2016 года в Дополнительном соглашении к договору аренды № 52 от 03 апреля 2013 года, (т.1, л.д.27-28) (зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 10.06.2016).

Для оплаты произведённых улучшений истец выставил арендодателю – обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС»: Счет-фактуру № 263 от 22 июня 2017 года (т.6, л.д. 154); Счет на оплату № 93 от 23 июня 2017 года (т.6, л.д. 156).

10 августа 2017 года платежным поручением № 46 (т.1, л.д. 61) общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС» полностью оплатило Счет на оплату № 93 от 23 июня 2017 года за неотделимые улучшения по договору аренды по счету-фактуре № 263 от 22 июня 2017 года в размере 7 940 808,64 рублей (в том числе НДС 18%). Данное обстоятельство признаётся и не оспаривается истцом и/или ответчиком.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств согласования с арендодателями иного вида, объема и стоимости строительно-монтажных работ в размере 46 875 420 рублей, произведённых в 2013 – 2015 годах. Истец не представил доказательств направления своим арендодателям (в том числе и ответчику) документального подтверждения согласованных произведенных фактических затрат, то есть так, как это установлено пунктом «3.7. а)» договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года (т.1, л.д.15).

Истец не представил доказательств необходимости производства улучшений на арендованных им земельном участке, зданиях и сооружениях. Из Акта приёма-передачи от 03 апреля 2013 года (т.1, л.д.19-20) и пункта 1.4. договора аренды (т.1, л.д.13) следует, что техническое состояние объектов при их приемке удовлетворительное и позволяет их использовать в целях организации и выполнения уставных задач арендатора. Истец не представил доказательств направления своим арендодателям претензий касательно технического состояния объектов аренды не только в момент их принятия в аренду, но и позже, во время всего периода аренды.

Кроме того, истец не представил доказательств того, что он уведомлял арендодателя (общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС») или привлекал его к приёмке строительно-монтажных работ различных подрядчиков (ООО «Ярстроймонтаж», ООО «СтройАльянс», ООО «Строй Сити», ОАО «Агентство спортивной инфраструктуры Ярославской области», ООО «МастерСтрой») в размере 46 875 420 рублей в 2013 – 2015 годах.

Как видно из материалов дела, арендодатель (общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «РОСМОРТРАНС») в приёмке от подрядчиков работ на сумму 46 875 420 рублей в 2013 – 2015 годах не участвовал. Арендодатель не согласовывал и не подписывал Акты подрядчиков о приемке выполненных работ (форма КС-2), Справки подрядчиков о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) или иные документы, свидетельствующие об объёме и/или стоимости работ.

Истец не представил доказательств согласования объема и стоимости работ на сумму 46 875 420 рублей, произведенных в 2013 – 2015 годах с последующими собственниками: с обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (третье лицо 1), с ФИО3 (третье лицо 2), с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ответчик).

Из документов, представленных истцом в материалы дела, следует, что определенный объем произведенных подрядчиками работ из суммы 46 875 420 рублей носил характер текущего ремонта:

счет-фактура от 24.10.2013 № 27 (т.2, л.д.4); счет-фактура от 31.10.2013 № 28 (т.2, л.д.95); счет-фактура от 31.12.2013 № 54 (т.3, л.д.19); счет-фактура от 31.12.2013 № 58 (т.2, л.д.105); счет-фактура от 31.12.2013 № 59 (т.2, л.д.143); счет-фактура от 31.01.2014 № 3 (т.1, л.д.109); счет-фактура от 24.02.2014 № 4 (т.1, л.д.65); счет-фактура от 24.02.2014 № 6 (т.1, л.д.132); счет-фактура от 17.04.2014 № 7 (т.1, л.д.95); счет-фактура от 31.03.2014 № 9 (т.1, л.д.124) - подрядчик ОАО «Агентство спортивной инфраструктуры Ярославской области»;

счет-фактура от 26.08.2014 № 325 (т.5, л.д.122); счет-фактура от 07.10.2014 № 447 (т.5у л.д.57); счет-фактура от 07.10.2014 № 448 (т.1, л.д.75), - подрядчик ООО «Строй Альянс».

В соответствии с пунктом 3.3.4. договора аренды № 52 от 03 апреля 2013 года обязанностью истца (арендатора) является производство текущего ремонта за счет собственных средств.

Все объекты, находившиеся в аренде у истца, расположены по адресу: Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>. Истец необоснованно в составе 46 875 420 рублей учел и предъявил ответчику объём работ, произведённых по другому адресу: 

<

...> (счет-фактура ООО «МастерСтрой» от 09.11.2015 № 313 (т.4,л.д.56).

Отношения между истцом и ответчиком по аренде части административного здания в виде помещения на третьем этаже площадью 215,8 кв.м по адресу Ярославская обл., г. Ярославль, 

<

...>, продолжаются. Истец не представил доказательств, связанных с выделением из суммы 46 875 420 рублей затрат связанных с улучшениями именно этого помещения. Возмещение стоимости улучшений, связанных с этим помещением, возможно при условии прекращения аренды этого помещения (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о недоказанности исковых требований по праву и размеру.

При таких условиях в удовлетворении иска следует отказать.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Платежным поручением от 06.02.2019 № 732 истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.