ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29462/2019

г. Саратов

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО2

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 ноября 2022 года по делу № А57-29462/2019 (судья Макарихина О.А.)

о разрешении разногласий по заявлению временного управляющего открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО2 между временным управляющим ФИО2 и представителем работников ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: 

<

...>, 

<

...>) по вопросу установления оплаты услуг представителя работников

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сурская мануфактура имени Асеева» (410056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2020 в отношении открытого акционерного общества (далее ОАО) «Сурская мануфактура имени Асеева» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее-ФИО2).

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 219 от 28.11.2020.

В Арбитражный суд Саратовской области 16.08.2022 поступило заявление временного управляющего ФИО2 о разрешении возникших разногласий между управляющим и работниками должника. Временный управляющий ФИО2 просил признать неподлежащим установлению вознаграждение представителя работников должника в размере 10 000 руб. за счет имущества должника; признать не имеющими юридической силы решения собрания работников, бывших работников должника, оформленные протоколом от 24.03.2021 №01, протоколом от 15.08.2022 №02.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2022 разногласия между временным управляющим ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» и представителем работников ФИО3 по вопросу установления оплаты услуг представителя работников разрешены.

Судом установлен размер вознаграждения представителю работников ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО3 10 000 руб. за счет имущества ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева».

В удовлетворении заявления временного управляющего ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» о признании недействительными решения собрания работников общества «Сурская мануфактура имени Асеева» от 24.03.2021 и 15.08.2022 отказано. 

Не согласившись с указанным определением суда, временный управляющий ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО2 обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, разрешить спор по существу: в порядке разрешения разногласий признать неподлежащим установлению вознаграждение представителю работников должника ФИО3 в размере 10 000 руб. за счет имущества должника ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева»; в порядке разрешения разногласий  признать не имеющими юридической силы решения собрания работников, бывших работников ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева», оформленные протоколом от 24.03.2021 №01 и протоколом от 15.08.2022 №02.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что установление представителю работников должника ежемесячной оплаты в размере 10 000 руб. за счет средств должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом, которое причиняет вред кредиторам должника, поскольку ведет к необоснованному увеличению расходов должника и уменьшению его конкурсной массы за счет которой могут быть погашены требования кредиторов. Кроме того, работниками должника не представлены доказательства обоснованности размера вознаграждения представителя работников в сумме 10 000 руб. и наличия возможности у должника оплачивать данные расходы.

От ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» в соответствии со статьей 262 АПК РФ, поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная  жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.

В данном случае возникшие разногласия связаны с установлением оплаты услуг представителя работников должника, а также признании недействительными собрания работников общества «Сурская мануфактура имени Асеева» решений от 24.03.2021, 15.08.2022.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет представителя работников должника как лицо, уполномоченное работниками должника представлять их законные интересы при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 12.1 Закона о банкротстве, организация и проведение собрания работников, бывших работников должника осуществляются арбитражным управляющим. Собрание работников, бывших работников должника проводится не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Приведенная норма права формализует процедуру избрания представителя работников должника и предусматривает возможность защиты интересов трудового коллектива наемным квалифицированным представителем, который вправе исполнять свои функции независимо от воли работодателя.

Согласно пункту 11 статьи 12.1 Закона о банкротстве оплата услуг представителя работников должника осуществляется за счет должника. По ходатайству арбитражного управляющего размер оплаты услуг представителя работников должника устанавливается арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, на официальном сайте ЕФРСБ 09.02.2021 опубликовано уведомление №6157237 о проведении в форме заочного голосования собрания работников, бывших работников должника с повесткой дня: 1. избрание представителя работников должника ОАО «Сурская мануфактура»; 2. определение размера оплаты услуг представителя работников, бывших работников должника ОАО «Сурская мануфактура», которое выплачивается при поступлении денежных средств в ходе процедуры банкротства.

По итогам заочного голосования работниками единогласно приняты следующие решения: 1. решение не принято; 2. определить сумму вознаграждения представителя работников ОАО «Сурская мануфактура» 10 000 руб.

Собрание работников, бывших работников ОАО «Сурская мануфактура», созванное по требованию должника с повесткой дня: избрание представителя работников должника ОАО «Сурская мануфактура» состоялось 15.08.2022.

Информация о проведении 15.08.2022 собрания работников бывших работников должника опубликована в газете «Коммерсантъ» №142(7343) от 06.08.2022, стр. 166, объявление №77034036886, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от 01.08.2022 №9335008.

В собрании работников приняли участие: ФИО4, представитель ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 12.08.2022.

Собранием работников, бывших работников должника приняты следующие решения: избрать представителем работников ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО3

Оспаривая  судебный акт, временный управляющий ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева» ФИО2 указывает, что материалы собрания работников должника, материалы дела и обстоятельства (отсутствие задолженности по заработной плате перед иными лицами, кроме контролирующих должника) не содержат доказательств наличия большого количества бывших работников должника, необходимости регулярного проведения мероприятий представителем работников, требующих существенных временных и материальных затрат, выполнения представителем работников каких-либо мероприятий по защите интересов трудового коллектива.

По мнению апеллянта, контролирующие должника лица (ФИО4, ФИО3) пытаются обеспечить себя представителем за счет средств должника, что недопустимо. Работниками должника не представлены доказательства обоснованности размера вознаграждения представителя работников в сумме 10 000 руб. и наличия возможности у должника оплачивать данные расходы.

Заявитель полагает, что установление представителю работников должника ежемесячной оплаты в размере 10 000 руб. за счет средств должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом, которое причиняет вред кредиторам должника, поскольку ведет к необоснованному увеличению расходов должника и уменьшению его конкурсной массы, за счет которой могут быть погашены требования кредиторов.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права.

Как установлено в пункте 10 статьи 12.1 Закона о банкротстве, представитель работников должника при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, предусмотренных федеральными законами, должен действовать в интересах всех работников, бывших работников.

Согласно законодательству о банкротстве представитель работников обладает следующими правами:

- участвовать без права голоса в собрании кредиторов (пункт 1 статьи 12, статья 72 Закона о банкротстве);

- подавать заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 Закона о банкротстве, привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве (статья 61.14);

- требовать возмещения должнику убытков (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве);

- заявлять в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве о разрешении разногласий, возникающих с арбитражным управляющим и связанных с очередностью, составом и размером требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовым договора (пункт 11 статьи 16 Закона о банкротстве);

- участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве с правами, предоставленными арбитражным процессуальным законодательством (заявлять ходатайства, знакомиться с материалами дела и так далее) (статья 35 Закона о банкротстве);

- получать от арбитражного управляющего сведения о составе и размере требований, включенных в реестр требований кредиторов.

К обязанностям представителя работников должника отнесено проведение разъяснительной работы о ходе проведения процедуры банкротства в отношении должника, порядка увольнения либо возможности продолжения деятельности в ходе конкурсного производства; проверка соблюдения конкурсным управляющим прав и законных интересов работников при увольнении и выплате заработной платы и выходного пособия; представлять интересы работников в арбитражном процессе.

Следовательно, представителю работников необходимо выполнять определенные мероприятия, осуществлять взаимодействие с арбитражным управляющим и работниками должника, отслеживать судебные акты по настоящему делу. Кроме того, возможно участие представителя работников в порядке части II Трудового кодекса Российской Федерации.

Учитывая специфику законодательства о банкротстве, обстоятельства и специфику настоящего дела о банкротстве ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева», а также что общее собрание работников, бывших работников должника выразило позицию об избрании представителем работников ФИО3, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отказа в утверждении оплаты услуг представителя работников должника. Кроме того, невыполнение обязанностей представителем работников должника не является императивным условием отказа в установлении оплаты. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что собрание работников, бывших работников должника в любое время вправе избрать нового представителя работников должника взамен представителя работников должника ранее избранного (пункт 9 статьи 12.1 Закона о банкротстве), а также законом предусмотрена возможность изменения размера оплаты услуг представился работников должника (пункт 11 статьи 12.1 Закона о банкротстве).

Кроме того, временным управляющим заявлено в порядке разрешения разногласий о признании не имеющими юридической силы решений собраний работников, бывших работников ОАО «Сурская мануфактура имени Асеева», оформленных протоколом от 24.03.2021 №01, протоколом от 15.08.2022 №02.

Рассматривая заявление временного управляющего в данной части, арбитражный суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 12.1 Закона о банкротстве собрание работников, бывших работников должника правомочно, если на нем присутствует более чем половина числа работников, бывших работников должника, известных на дату созыва такого собрания.

Согласно пункту 7 статьи 12.1 Закона о банкротстве, решения собрания работников, бывших работников должника принимаются большинством голосов от числа голосов работников, бывших работников должника, присутствующих на таком собрании, или в случае проведения его путем заочного голосования - большинством голосов от общего числа голосов работников, бывших работников должника.

Поскольку специальный порядок признания недействительным решения собрания работников Законом о банкротстве не предусмотрен, возможно применить аналогию закона и оценить действительность решений, принятых собраниями, по правилам статьи 15 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из приведенных временным управляющим доводов и представленных доказательств, не представляется возможным установить, что допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения спорных собраний, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В настоящем случае оснований для признания решения собрания ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлено.

Признаков недействительности решений собрания в силу ничтожности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации) не установлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, верно установил, что материалами дела подтверждается, что решения 24.03.2021, 15.08.2022 приняты по вопросу, включенному в повестку, при наличии кворума, в пределах компетенции, не противоречат основам правопорядка или нравственности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Заявителям жалобы не приведено фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2022 года по делу № А57-29462/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судьяЕ.В. Яремчук 

 

СудьиО.В. Грабко

 

Н.В. Судакова