ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37243/2024

20 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мильгевской Н.А.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь Колосов М.А.,

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 17.05.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.11.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22593/2024)  ООО "Синтез-Ресурс" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 по делу № А56-37243/2024, принятое

 

по иску ООО "Синтез-Ресурс"

к  ООО "КРИГА"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (далее – истец, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крига" (далее – ответчик, Поставщик) о взыскании 9 806 908 руб. 50 коп. суммы убытков в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции.

Решением суда от 13.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, истец направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между сторонами 23.04.2020 заключен договор поставки товара в редакции протокола согласования разногласий от 23.04.2023 (далее – Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить свежемороженую и/или охлажденную рыбу и/или морепродукты на условиях, определённых Договором, Спецификацией к Договору.

Наименование, ассортимент, количество, место передачи, условия передачи, сроки передачи, условия и сроки оплаты Товара определяются в согласованной Сторонами Спецификацией, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2).

Согласно п. 3.5. Договора, Товар передается Покупателю при наличии 100 % предварительной оплаты. 

Согласно условиям Спецификации № 0000004342 от 07.06.2023  (далее – Спецификация), Ответчик обязался поставить Истцу продукцию: путассу НР с/м Робинзон Механик ФИО3 (апрель-май) ТУ 1/33 (3*11) короб, в количестве 1 503 282,00 кг, по цене 47,50 руб./кг (в т.ч. НДС 10 %), на общую сумму 71 405 895 руб. (в т.ч. НДС 10 %). 

Пунктом 2 Спецификации Стороны согласовали следующие условия передачи Товара:

пп. 2.1.1. 1 000 032 кг – Место передачи: ООО «Ароса-Логистика»,  Санкт-Петербург, 

<

...>, корп. 

пп. 2.1.2. 503 250 кг. – Место передачи: Кавиар, Санкт-Петербург, 

<

...>, хол.7.

п. 2.2. Срок передачи: с 13.06.2023  до 22.06.2023  при соблюдении условий Договора и Спецификации.

п. 2.3. Хранение товара по пп. 2.1.1. с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. Начиная с 23.06.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 45 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. При переводе Товара по пп. 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023.   

Оплата товара производится Покупателем в следующем порядке 25 000 000 руб. не позднее 09.06.2023 , 24 000 000 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895 руб. не позднее 21.06.2023  (пп. 3.1. Спецификации).

Дополнительным соглашением от 22.06.2023 к Спецификации № 4342 от 07.06.2023  к Договору поставки товара от 23.04.2020, Стороны согласовали следующее:

Пункт 2.3. Спецификации изложить в редакции: «Хранение товара по пп. 2.1.1. Спецификации с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. 

Начиная с 23.06.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 39 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. 

Начиная с 23.09.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 90 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. При переводе Товара по пп. 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023».  

Пункт 3.1. Спецификации изложить в редакции: «Покупатель обязуется оплатить за Товар 25 000 000 руб. не позднее 09.06.2023, 24 000 000 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895  руб. не позднее 03.07.2023». 

Оплата Товара в полном объеме произведена Истцом 30.06.2023.  

06.07.2023 Ответчик направил Истцу требование № 316 о приемке товара, в котором потребовал от Истца исполнить обязательства по приемке товара в количестве 1 000 032 кг. 

Во исполнение требования Ответчика, 07.07.2023 Истец частично вывез со склада ООО «Ароса-Логистик», оказывающего услуги хранения Ответчику, Товар в количестве 19 503,00 кг., письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023 Истец подтвердил готовность исполнить обязательства по приемке товара, обязался вывезти оставшейся Товар по готовности склада временного хранения в максимально возможные сроки, а также оплатить Ответчику расходы по хранению товара.  

10.07.2023  Ответчик направил Истцу уведомление № 320 об одностороннем отказе от исполнения договора, указав, что письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023  Истец фактически отказался от приемки товара и возвратил Истцу денежные средства в размере 46 563 718,24 руб., указав в назначении платежа «возврат ДС по Спецификации № 4342 от 07.06.2023  в т.ч. НДС 10 % 4 233 065,29 руб.» (платежное поручение № 164 от 10.07.2023) 

В ответ на уведомление Ответчика об одностороннем отказе от договора, Истец письмами № СР-К/100723 от 10.07.2023, № СР-К/140723 от 14.07.2023 указал на неправомерность действий Ответчика по отказу от исполнения договора, на отсутствие нарушений договора со стороны Истца, а также подтвердил наличие интереса в получении товара, в связи с чем просил согласовать график отгрузок и передать товар Истцу.  

Указанные письма оставлены Ответчиком без ответа, Товар в количестве 980 529,00 кг. Истцу не передан. 

Истец полагает заявленный Ответчиком отказ от исполнения договора неправомерным в связи со следующим.

Согласно доводам иска, дополнительным соглашением к Спецификации от 22.06.2023 Стороны фактически изменили срок передачи товара.

Спецификацией в редакции от 07.06.2023, был установлен срок передачи товара с 13.06.2023 до 22.06.2023 при соблюдении условий Договора и Спецификации, установлен срок оплаты по 21.06.2023.

Заключив 22.06.2023 Дополнительное соглашение к Спецификации, Стороны изменили срок оплаты Товара по 03.07.2023 (при котором срок передачи товара в силу п. 3.5. договора стал возможен не ранее внесения 100 % оплаты к указанному сроку), а также согласовали условие, предполагающее возможность выборки Товара Истцом после 23.09.2023. 

Исходя из буквального толкования п. 2.3. Спецификации в редакции Дополнительного соглашения от 22.06.2023, следует, что Ответчик принимает на себя обязательство хранить непринятый Истцом Товар за плату с 23.06.2023 по 23.09.2023, а также после 23.09.2023 до дня его получения Истцом включительно.

Тем самым Стороны фактически изменили первоначально установленный (до 22.06.2023) срок передачи товара, соблюдение которого на прежних условиях стало невозможно в силу изменившихся по воле Сторон условий.

В связи с этим, направленное Ответчиком 06.07.2023 требование о приемке товара со ссылкой на нарушение Истцом срока приемки, является неправомерным, как не основанном на Договоре, равно как и последующее уведомление об отказе от исполнения договора, заявленное ранее 23.09.2023.

В связи с односторонним отказом Ответчика от исполнения договора в части согласованной Сторонами Спецификации, Истец был вынужден заключить замещающую сделку  с ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>) на поставку: путассу 21 +(ПЕЛАГИКА), н/р, с/м, в количестве 744 075 кг. по цене 62 руб./кг., на общую сумму 46 132 650,00 руб. в т.ч. НДС 10 % (договор поставки № ИПГ-СР-170723 от 17.07.2023).

Оплата товара по договору поставки № ИПГ-СР-170723 от 17.07.2023  произведена Истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: № 410 от 14.08.2023, № 525 от 25.08.2023, № 560 от 28.08.2023,                  № 420 от 31.08.2023, № 13240 от 31.08.2023, № 13241 от 31.08.2023, № 13242 от 31.08.2023, № 13243 от 31.08.2023, № 13244 от 31.08.2023).

Размер убытков Истца, определенный в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции, составляет 9 806 908 рублей 50 коп., без учета НДС 10 %, из расчета: 56,36 руб. (стоимость Товара за 1 кг., приобретенного у ИП ФИО4 без учета НДС 10 %) – 43,18 руб. (стоимость Товара за 1 кг. не поставленного ООО «Крига» без учета НДС 10 %) х 744 075,00 кг. (количество Товара по замещающей сделке) = 9 806 908,50 руб.

Расчет произведён Истцом исходя из ставки НДС 10 % при реализации рыбопродукции (подпункт 1 пункта 2 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации).

12.09.2023 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием уплаты суммы убытков. Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, по условиям заключенного Сторонами Договора и Спецификации, Истцу ничто не препятствовало осуществить выборку и вывоз Товара со склада после его полной оплаты (с 30.06.2023 года), что Истцом сделано не было, соответственно истцом не было исполнено обязательство по приёмке Товара в согласованный Сторонами срок.

В соответствии со ст.ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В качестве последствия нарушения указанного обязательства Покупателя по приёмке Товара как действующее законодательство (п. 3 ст. 484, п. 4 ст. 486, п. 2 ст. 515 ГК РФ), так и Спецификация (п. 2.5) предусматривают право Поставщика на односторонний отказ от исполнения Договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или изменённым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путём соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Поставщик направил в адрес Покупателя Требование о приёмке товара № 316 от 06.07.2023 года, однако Истец не исполнил обязательство по приёмке Товара даже после получения указанного Требования.

В данной ситуации в связи с неисполнением Истцом обязательства по приёмке Товара, несмотря на получение соответствующего предупреждения от Ответчика, Ответчик прибегнул к одному из предусмотренных ст. 12 ГК РФ способов защиты своего права в виде прекращения соответствующего правоотношения с Истцом, право на который предоставлено Ответчику действующим законодательством (п. 3 ст. 484, п. 4 ст. 486, п. 2 ст. 515 ГК РФ) и условиями заключенной Сторонами сделки (п. 2.5 Спецификации).

Таким образом, указанные действия были совершены Ответчиком в соответствии с требованиями действующего законодательства, Договора и Спецификации.

Довод истца о том, что сторонами были изменены сроки выборки товара, не подтверждается материалами дела. 

Суд первой инстанции законно и обоснованно указал, что ответчик уведомлением от 10.07.2023 №320 правомерно отказался от исполнения договора в соответствии со статьей 486 ГК РФ и 2.5 Спецификации.

Доводы истца об обязанности ответчика хранить товар до момента его полного вывозы со склада истцом не подтверждается материалами дела. Более того, при отсутствии заключенного договора хранения, спорная ситуация по нарушению покупателем срока выборки товара не создает у поставщика обязанности по хранению товара. 

Суд первой инстанции, приняв во внимание положения ст. 15, 393 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии в сложившейся ситуации правовых основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 9 806 908 руб. 50 коп. суммы убытков в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции. Более того, замещающие сделки истцом были заключены в отношении не однородного товара (по договору между сторонами: путассу НР с/м Робинзон Механик ФИО3 (апрель-май) ТУ 1/33 (3*11) короб, в количестве 1 503 282,00 кг, по цене 47,50 руб./кг (в т.ч. НДС 10 %); по договору между истцом и ИП ФИО4:  путассу 21 +(ПЕЛАГИКА), н/р, с/м, в количестве 744 075 кг. по цене 62 руб./кг.).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июня 2024 года по делу №  А56-37243/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 

О.В. Фуркало