АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-28453/2021

г. Краснодар

06 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.07.2019), от третьего лица – акционерного общества «Горный сад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 14.04.2021), в отсутствие ответчиков – ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, третьего лица – акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН, 2311144802, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края 03.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А32-28453/2021, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8 (далее – ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8) со следующими требованиями:

– признать недействительным (притворным) договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции (далее – акция) АО «Горный сад» (далее – общество), заключенный ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый); 

– применить последствия недействительности договора дарения, заключенного между ФИО5 и ФИО3, в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО1;

– обязать АО «Регистратор КРЦ» (далее – регистратор) списать 1 (одну) акцию общества с лицевого счета ФИО3 и зачислить 1 (одну) акцию на лицевой счет ФИО1;

– признать недействительным (притворным) договор дарения 1 (одной) акции общества, заключенный ФИО5 (даритель) и ФИО4 (одаряемый); 

– применить последствия недействительности договора дарения, заключенного между ФИО5 и ФИО4 1 (одной) акции общества в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО1;

– обязать регистратора списать 1 (одну) акцию общества с лицевого счета ФИО4 и зачислить 1 (одну) акцию общества на лицевой счет ФИО1; 

– признать недействительным (притворным) договор дарения 1 (одной) акции общества, заключенного ФИО5 (даритель) и ФИО9 (одаряемый); 

– применить последствия недействительности договора дарения 1 (одной) акции общества, заключенного между ФИО5 и ФИО9 в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО1;

– обязать регистратора списать 1 (одну) акцию общества с лицевого счета ФИО9 и зачислить 1 (одну) акцию на лицевой счет ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и регистратор.

Решением суда от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2022, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что иск заявлен ненадлежащим истцом, пропущен срок исковой давности. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить состоявшиеся судебные акты, по делу – принять новый судебный акт, которым признать срок исковой давности не пропущенным и удовлетворить иск. Вывод судов о том, что ФИО1 утратила статуса акционера общества, является ошибочным. На момент принятия решения у суда отсутствовали доказательства списания 160 акций с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет ФИО3 на основании  решения суда по делу № А32-2448/2021 в связи с арестом акций всего реестра акционеров общества. При определении момента информированности истца об оспариваемых договорах дарения  суды необоснованно сослались на судебные акты, не имеющие преюдициального значения для рассматриваемого спора. По мнению заявителя, срок исковой давности следует исчислять с 14.04.2021 (дата получения пояснений ФИО6 и ФИО8) по делу № А-2448/2021.

В судебном заседании представитель участвующих в деле лиц поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как указывает истец, ФИО1 является акционером, владеющим 75,1% акций общества. В апреле 2021 года истцу стало известно о нарушении ее прав посредством совершения притворных сделок по отчуждению акций в обход преимущественного приобретения акций в ходе рассмотрения дела № А32-2448/2021. 

Яшина, ссылаясь на то, что в результате совершения притворных сделок по отчуждению акций общества, заключенных ФИО5 (даритель), ФИО3, ФИО4 и ФИО9 (одаряемые), в обход преимущественного порядка приобретения спорных акций общества, ее права и законные интересы нарушены, она обратилась в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или                к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.                       По основанию притворности, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суды установили, что ФИО1 приобрела статус акционера обществана основании договора купли-продажи от 12.07.2016 № 2016-1, согласно которому  акционер общества ФИО6 продал, а ФИО1 приобрела в собственность 160 акций общества, что составляет 75,1% уставного капитала и стала акционером общества

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2021  по делу № А32-2448/2021 права и обязанности покупателя по договору от 12.07.2016 № 2016-1купли-продажи акций переведены на ФИО3, суд обязал регистратора списать 160 акций общества с лицевого счета ФИО1 и зачислить указанные акции на лицевой счет ФИО3 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу, какие-либо права и обязанности истца оспариваемыми договорами не затрагиваются. Суды исходили из того, что на момент заключения спорных договоров дарения ФИО1 не являлась акционером общества, оспариваемые сделки совершены до приобретения ФИО1 пакета акций общества по договору от 12.07.2016 № 2016-1. Навазные обстоятельства в кассационной жалобе не поставлены под сомнение.

Суды также сочли требования истца не подлежащими удовлетворению по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Рассматривая заявление о пропуске срока исковой давности, суды учли конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, и признали, что на момент обращения ФИО1 с иском в суд срок исковой давности истек. Основания для вывода о том, что истец не мог узнать об оспариваемых сделках ранее апреля 2021 года (как указывает истец), суды не установили.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся момента определения информированности ФИО1 о нарушении ее права, суды оценили. Приняв во внимание выводы, изложенных в судебных актах по иным делам, суды верно указали, что у истца имелась реальная возможность при добросовестном пользовании своими правами и обязанностями быть осведомленной о наличии спорных договоров дарения как до, так и после приобретения статуса мажоритарного акционера в 2016 году, затребовав у общества необходимые документы, в том числе реестр акционеров. Так, аналогичный подход изложен по делу № № А32-19311/2020. Суды при рассмотрении ходатайства о восстановлении пропущенного срока установили, что ФИО1 приобрела 75,1% акций общества, позволяющий владельцу контролировать деятельность всего акционерного общества, в июле 2016 года. Учитывая, что решение третейского суда вынесено 2011 году, соответственно приобретая названный пакет акций, действуя осмотрительно, заявитель не мог не знать о произведенной на тот момент перерегистрации права собственности на объекты недвижимого имущества и вправе был ознакомиться с данными, внесенными в ЕГРП об объектах недвижимого имущества, принадлежащих обществу (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 20.04.2021 № 308-ЭС21-4812). Иные доводы, касающиеся доказательственной стороны спора, являются несостоятельными с учетом пункта 15 постановления № 43.

Доводы подателя тождественны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводы судов с учетом фактических обстоятельств дела. Другая оценка заявителем материалов дела и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке. По сути, доводы жалобы свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию окружного суда в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу                               № А32-28453/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

 

Председательствующий               О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                               В.В. Аваряскин

  Е.Л. Коржинек