ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.03.2025

Дело № А40-253233/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2025. 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Ю.В. Архиповой, В.В. Петровой

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Болверк-Норд» - ФИО1, представитель по доверенности от 24.12.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Высотспецстрой» - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании 26 февраля 2025 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Болверк-Норд»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2024 года и  

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Болверк-Норд» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Высотспецстрой»

о признании, взыскании денежных средств.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Болверк-Норд» (далее –                 ООО «Болверк-Норд») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Высотспецстрой» (далее – ООО СК «Высотспецстрой») о признании договора № 22/07/21 от 22.07.2021 непоименованным; признании прекратившимся права собственности ООО СК «Высотспецстрой» в отношении движимого имущества: 113,3818 тонн шпунта GU22N бывшего в употреблении в результате его передачи ООО «Болверк-Норд» по договору от 22.07.2021 и получения в счет его оплаты 8 503 635 руб.; признании прекращенным 29.12.2022 права требования ООО СК «Высотспецстрой» о возврате 113,3818 тонн шпунта GU22N бывшего в употреблении после его демонтажа и признании прекращенным 29.12.2022 права требования ООО «Болверк-Норд» о возврате 8 503 635 руб. выкупной (залоговой) стоимости; взыскании 396 008,80 руб. залоговой стоимости за возвращенный шпунт, рассчитанную в виде разницы между стоимостью возвращенного материала в объеме 32,514 тонн стоимостью 2 438 550,00 руб. и денежной суммой 2 042 541,2 руб., сальдированной в счет погашения основой задолженности за оборачиваемость шпунта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Болверк-Норд» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды ошибочно квалифицировали заключенный между сторонами договор и неверно истолковали его условия, не учли характеристики предметов, переданных по договору, не проверили действительное состояние расчетов между сторонами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ООО СК «Высотспецстрой» выразило несогласие с доводами истца, указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя  поддержал правовую позицию по спору, изложенную в кассационной жалобе.

Ответчик, извещенный о дате, времени и месте заседания суда округа, явку своего представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.07.2021 между ООО СК «Высотспецстрой» (арендодатель) и ООО «Болверк-Норд» (арендатор) заключен договор аренды № 22/07-2021, по условиям которого во временное возмездное владение и пользование арендатора передан шпунт (металлопрокат).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора возвратить указанный металлопрокат.

Параметры возврата определены пунктом 1.9 договора.

Согласно пункту 3.2.6 договора в случае утраты или приведения металлопроката в непригодное состояние арендатор возмещает арендодателю стоимость утраченного или поврежденного имущества в размере согласно стоимости, указанной в спецификации.

В силу пункта 3.2.8 договора арендатор обязан предупредить письменным уведомлением за 5 дней до истечения срока аренды о продлении либо о дате прекращения аренды металлопроката, в противном случае арендодатель вправе требовать у арендатора выкупить металлопрокат по единичным расценкам, установленным в спецификации, а также уплатить арендную плату за все время фактического пользования металлопрокатом до момента оплаты его выкупной стоимости.

По окончании срока аренды металлопрокат возвращается по акту приема-передачи (пункт 4.2).

Пунктом 5.1 Спецификации № 1 к договору регламентировано, что шпунт возвращается арендатором в количестве, приведенном в пункте 1 Спецификации, и в состоянии, при котором не исключается повторное использование шпунта - без загибов, разрывов замков, нарушений геометрических параметров сечения по всей длине шпунктины, с учетом нормального износа. 

При этом шпунт должен быть очищен от остатков налипшего грунта, уложен в пачки. Арендатор производит возврат шпунта собственными силами и за свой счет на склад арендодателя (пункт 4 Спецификации).

Согласно абзацу 3 пункта 1 Спецификации залоговая стоимость является обеспечением возврата арендованного шпунта и возвращается арендатору в полном объеме в течение 5 рабочих дней с момента возврата шпунта на склад арендодателя. 

При этом, согласно абзацу 3 пункта 4 Спецификации арендатор производит возврат шпунта собственными силами и за свой счет на склад арендодателя.

08.11.2022 ответчик направил истцу требование о возврате предмета аренды, внесении арендных платежей и неустойки.

Истец произвел частичный возврат арендованного металлопроката в объеме 32,514 тн., потребовал возврата части залогового платежа.

В связи с отказом ответчика возвращать обеспечительный платеж до момента исполнения истцом обязательств по полному возврату арендованного шпунта, истец письмом от 05.12.2022 № 156/12-22 потребовал от ответчика произвести вывоз 113,3818 тонн остатков шпунта, указав при этом, что шпунт будет передан после зачисления на счет истца 8 899 643,80 руб.

Письмом от 05.12.2022 № 157/12-22 истец заявил об оставлении за собой шпунта в количестве 113,3818 тонн общей стоимостью 8 899 643,80 руб.

В свою очередь, ответчик направил истцу досудебную претензию от 12.01.2023 № 016/23, в которой потребовал вернуть 113,3818 тн шпунта, а также внести арендную плату и неустойку. В ответном письме на данную претензию истец указал, что в период с 21.11.2022 по 26.12.2022 шпунт находился на временной площадке. Начиная с 24.12.2022, истец поместил его на ответственное хранение, по окончании которого намеревался его реализовать.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Болверк-Норд» в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий субъектов спорного правоотношения, проанализировали условия договора № 22/07-2021, определили его классификационную принадлежность, констатировали, что инициатор судебного разбирательства не представил в материалы дела доказательств утраты шпунтом своих натуральных свойств в процессе его использования ответчиком, отметив при этом, что о приведении металлопроката в непригодное состояние (пункта 3.2.6 договора) ответчик истца не информировал, в нарушение условий сделки истец имущество к возврату не подготовил, акт возврата не составил.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 12, 15, 309, 310, 421, 431, 432, 606-625 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив состояние расчетов, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.  

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421  Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора

Пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предписано, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Корректно установив фактические обстоятельства, имеющие существенное значение дела, и правильно применив к ним надлежащие нормы материального права, суды пришли к верному выводу об отсутствии законных оснований для реализации испрашиваемых правовосстановительных мер. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, заслуживают критической оценки.

Прежде всего, кассационная коллегия отмечает, что судами верно выявлена содержательная направленность всех заявленных требований – каждого в отдельности и всех таковых в совокупности, им дана правовая оценка.  

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вопреки ссылкам ООО «Болверк-Норд» данное судами толкование условий заключенного сторонами договора № 22/07-2021 отвечает стандарту статьи 431 Кодекса, соответствует  его буквальному содержанию.

Как обоснованно отмечено судами, заключенное соглашение, учитывая его предмет, совокупность взаимных прав и обязанностей сторон, обладает всеми квалифицирующими признаками договора аренды, в связи с чем к отношениям сторон правомерно применены положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо законных оснований для иной квалификации сделки, с распространением на договор № 22/07-2021 иных предписаний гражданского законодательства, не имелось.

Суд округа отмечает, что позиция истца в данной части по существу направлена на преодоление ряда императивных предписаний главы 34 Кодекса, устранение рисков от неправомерного поведения, применение норм, допускающих иное (более льготное для истца) распределение обязанностей сторон.

Между тем такой подход не согласуется с консолидированной волей и волеизъявлением, проявленными сторонами при вступлении в договорные отношения.   

Не основанным на материалах дела являются и доводы ООО «Болверк-Норд», связанные с оценкой судами состояния предметов, переданных по договору, проверкой исполнения взаимных обязанностей.

В данном случае судами предметно исследовались обстоятельства исполнения сторонами договорных условий, а также анализировались сведения о фактическом составе и состоянии шпунта. 

Судами правомерно констатировано, что инициатор спора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела относимых и допустимых доказательств того, что арендованный им шпунт фактически утратил свои натуральные свойства в процессе его использования ответчиком. О приведении металлопроката в непригодное состояние ответчик истца не уведомлял. Указанные выводы судов базируются на предметном исследовании всех представленных источников доказывания.

В связи с указанными обстоятельствами суды обоснованно не сочли возможным принять предложенную истцом методику расчета прекращения обязательств и сальдирования. 

В частности, как обоснованно отмечено судами, из писем от 29.11.2022              № 153/11-22, от 05.12.2022 № 156/12-22, от 05.12.2022 № 157/12-22 не следует, что шпунт утратил натуральные свойства в процессе его использования или пришел в непригодное состояние. Напротив, из материалов дела следует, что шпунт находится у истца.

Кассационная коллегия дополнительно отмечает, что заинтересованным лицом не было предпринято мер, направленных на проведение специальных исследований предмета отношений по правилам статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судами, вопреки доводам кассатора, также дана оценка состоянию расчетов, частичному исполнению обязательств по возврату арендованных объектов, механизму начисления платы и финансовых санкций. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2024 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года по делу № А40-253233/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

Судьи:                                                                                                   Ю.В. Архипова

ФИО2