ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48120/2024

Дело № А40-82322/23

г. Москва

06 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Мартыновой Е.Е., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ОЛИМПИК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2024 года по делу № А40-82322/23, по иску ООО "ОЛИМПИК" в лице конкурсного управляющего ФИО1

к 1. ФИО2

2. ФИО3

третье лицо МФНС № 46 по г. Москве

о привлечении

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчиков: не явились, извещены;  

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ОЛИМПИК" (далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном привлечении ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕСНА".

Решением от 14 июня 2024 года в удовлетворении иск отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2021 по делу № А40- 233786/2020 ООО «ОЛИМПИК» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>).

В процесса исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим ООО «ОЛИМПИК» выявлено, что с расчетного счета ООО «ОЛИМПИК» в адрес ООО «ВЕСНА» за период с 03.04.2018 по 27.09.2018 были осуществлены платежи на общую сумму 927 100 руб. 80 коп., в связи с чем, 15.03.2022 конкурсный управляющий ООО «ОЛИМПИК» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2022 по делу № А40-50926/22 с ООО "ВЕСНА" в пользу ООО "ОЛИМПИК" взысканы 927 100 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, 204 391 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начиная с 10.03.2022 по день фактического исполнения обязательства, всего на сумму 1 131 492 руб. 46 коп.

27.06.2022 взыскателю выдан исполнительный лист.

Между тем, ранее, 02.06.2022 ООО "ВЕСНА" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На указанную дату согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО2 являлась генеральным директором общества, ФИО3 его единственным учредителем, которых истец и просит привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕСНА", возникшим на основании судебного акта по делу № А40-233786/2020.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Судебный акт арбитражного суда по другому делу может иметь преюдициальное значение исключительно в части установленных им фактических обстоятельств, что неоднократно подчеркивалось в судебной практике:

"Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 №407-О, от 16.07.2013 №1201-О, от 24.10.2013 №1642-О)" (Определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 №2528-О "По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Таким образом, преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрения дела арбитражным судом, и арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку. 

Вместе с тем, обстоятельства встречного исполнения со стороны ООО "ВЕСНА" в пользу ООО "ОЛИМПИК" не проверялись.

Как установлено судом первой инстанции, по данным из книги покупок ООО "ОЛИМПИК" за 2 квартал 2018 года имеется запись о покупке на сумму 625 543 руб. 60 коп., за 3 квартал 2018 года – на сумму 301 557 руб. 20 коп., всего на сумму 927 100 руб. 80 коп., равную спорной.

По данным из книги продаж ООО "ВЕСНА" аналогичным образом за 2 квартал 2018 года имеется запись о реализации на сумму 625 543 руб. 60 коп., за 3 квартал 2018 года – на сумму 301 557 руб. 20 коп., всего на сумму 927 100 руб. 80 коп., равную спорной.

Из содержания иска в рамках дела № А40-233786/2020 и его материалов дела, что обращение истца основано не на документально обоснованном утверждении об отсутствии правовых оснований для получения ООО "ВЕСНА" спорных платежей, а лишь на предположении конкурсного управляющего истца о том, что платежи могли быть совершены без правовых оснований. При этом, данное предположение выдвинуто конкурсным управляющим ввиду неполучения им всего объема документации, необходимой для анализа финансовой деятельности должника и формирования конкурсной массы.

ООО "ВЕСНА" не является должником ООО "ОЛИМПИК".

По этой причине, судом первой инстанции сделан вывод, что предъявление конкурсным управляющим документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения спорных платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации, а также формирования конкурсной массы.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2024 года по делу № А40-82322/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ОЛИМПИК" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                     В.Р. Валиев    

 

Судьи:                                                                                              Е.Е. Мартынова    

 

М.Е. Верстова