АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2924/22 

Екатеринбург

26 октября 2022 г.

Дело № А60-37249/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Морозова Д. Н., Шершон Н. В.,

при ведении протокола помощником судьи Яковлевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Вираж» (далее – общество «Компания «Авто-Вираж») ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2022 по делу № А60-37249/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Татарстан принял участие представитель конкурсного управляющего обществом «Компания «Авто-Вираж» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.03.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 общество «Компания «Авто-Вираж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В материалы дела 25.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора субаренды части земельного участка от 07.04.2015 № ЦРИ/04/СА/5314/15/000452, подписанного между должником и открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (далее – общество «РЖД», ответчик) и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное Управление Росимущества по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано. 

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель считает необоснованными выводы судов о том, что договор субаренды от 07.04.2015 был заключен на неопределенный срок, поскольку, согласно пункту 1.2 договора аренды земельного участка от 29.01.2007 № АЗФ-5/1254 он заключён сроком на 49 лет, кроме того, данным договором предусмотрено, что земельный участок может быть передан в субаренду в пределах срока его действия, в связи с чем, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что договор субаренды от 07.04.2015 является ничтожным. Кассатор также не согласен с доводами ответчика относительно того, что бессрочный договор субаренды не подлежит государственной регистрации. ФИО1 указывает на наличие в действиях ответчика и руководителя должника злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель обращает внимание на то, что суд не исследовал вопрос целевого назначения земельного участка, что, по его мнению, привело к принятию незаконных судебных актов. Помимо прочего, ФИО1 полагает, что о мнимости сделки говорит и то обстоятельство, что общество «РЖД» с момента подписания договора субаренды части земельного участка от 07.04.2015 каких-либо претензий к должнику не предъявляло. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «РЖД» просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.04.2015 между обществом «РЖД» (арендатор) и должником (субарендатор) заключен договор субаренды части земельного участка от 07.04.2015 № ЦРИ/04/СА/5314/15/000452, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду (во временное владение и пользование за плату) часть земельного участка с кадастровым номером 66:41:0001001:0041, площадью 3 700 кв. м, расположенного адресу: 

<

...> ст. Уктус.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента прекращения договора аренды земельного участка площадью 2 780 кв. м от 22.08.2005 № 5-1070, заключенного между администрацией г. Екатеринбурга и должником, расторгнутого с 27.10.2015.

Таким образом, договор субаренды части земельного участка от 07.04.2015 № ЦРИ/04/СА/5314/15/000452 вступил в силу 28.10.2015.

Согласно пунктам 4.4 и 5.4.4 субарендатор перечисляет плату по договору субаренды за каждый месяц вперед до десятого числа оплачиваемого месяца.

Арендная плата составляла 92 500 руб. в месяц, с возможностью изменения ее размера арендатором в одностороннем порядке на основании и в порядке пункта 4.3 договора, но не чаще одного раза в год (пункт 4.1 договора)

В рамках настоящего дела о банкротстве, общество «РЖД», ссылаясь на наличие задолженности по указанному договору, обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 843 195 руб. 99 коп., состоящей из основного долга в сумме 305 916 руб., неустойки – 534 220 руб. 82 коп., штрафа – 3059 руб. 16 коп. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 требование общества «РЖД» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Полагая, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на наличие в данном случае признаков злоупотребления правом со стороны ответчика и руководителя должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали, исходя из следующего.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды установили, что настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 14.08.2019, оспариваемый договор субаренды заключен 07.04.2015, вступил в силу 28.10.2015, таким образом, спорная сделка совершена за пределами подозрительности, определенного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего не может быть оспорена по указанным основаниям, вместе с тем, в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды установили, что для осуществления деятельности в сфере пассажирского автотранспорта должник пользовался частью земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> ст. Уктус., однако сам земельный участок площадью 1 203 100 кв. м. находится в федеральной собственности и на основании договора аренды от 29.01.2007 № АЗФ-5/1254 предоставлен обществу «РЖД» в аренду на срок 49 лет, датой государственной регистрации договора аренды является 26.05.2008.

Таким образом, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 425, 432, 433, 607, 609, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая, что в соответствии с пунктом 4.3.2 договора аренды от 29.01.2007 № АЗФ-5/1254 за обществом «РЖД» закреплено право передавать участок (часть участка) в субаренду гражданам и юридическим лицам в пределах срока действия договора без согласия его собственника, приняв во внимание положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому договор субаренды по общему правилу подлежит регистрации, если он заключается на срок не менее года, установив, что договор субаренды части земельного участка заключен на неопределенный срок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о несостоятельности довода управляющего относительно незаключенности договора субаренды по причине отсутствия его государственной регистрации.

Вопреки мнению конкурсного управляющего ФИО1 о том, что в нарушение положений статей 432, 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Закона о регистрации недвижимости в договоре субаренды части земельного участка не согласованы существенные условия договора, суды установили, что субарендатор осведомлен о законодательных особенностях кадастрового учета части земельного участка при заключении договора аренды, и соглашается с тем, что ситуационный план части земельного участка является надлежащим и достаточным юридическим средством индивидуализации части земельного участка как объекта совершаемой сделки, и субарендатор каких-либо претензий к обществу «РЖД» в отношении этого не имеет, что подтверждается подписанным обеими сторонами Приложения № 1 к договору субаренды части земельного участка от 07.04.2015, а также , учитывая, что договор субаренды части земельного участка исполнялся обеими сторонами на протяжении значительного периода времени,  должник пользовался земельным  участком,  в период с 2015 по 2019 год производил оплату арендных платежей, в том числе с учетом изменения размера платы, между сторонами  договора отсутствовали какие либо разногласия относительно предмета договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорной сделки стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов и должника, а также совершить сделку без намерения создать соответствующие правовые последствия, не представлены, суды первой и апелляционной инстанций, заключили, что материалами дела не доказан факт того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, кроме того, причинения совершением оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, намерения сторон причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки, мнимости правоотношений не установлено, в связи с чем, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, как следствие, правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2022 по делу № А60-37249/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Вираж» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий   О.Н. Пирская 

Судьи   Д.Н. Морозов 

                                                                                    Н.В. Шершон