АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9482/2018

г. Краснодар

06 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Сороколетова Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Петропавловское» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский мукомольный завод» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу № А63-9482/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Петропавловское» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашений об уступке прав (требований) от 21.11.2018 № 21/11-2018 и от 07.06.2019 № 07/06-19, заключенных ООО «Ставропольский мукомольный завод» (далее – общество) и должником.

Определением от 16.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечен ФИО3

Определением от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимости сделок. В материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность оспариваемых соглашений. Общество указывает также на пропуск конкурсным управляющим сроков исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и ФИО3 указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 06.06.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили предварительный договор от 21.11.2018 № 21/11-2018 уступки прав (требований) к ФИО4, вытекающих из договоров займа на общую сумму 21 230 тыс. рублей. 

Стороны договорились в срок до 30.06.2019 заключить основной договор уступки прав (требований). 

Должник и общество заключили соглашение об уступке прав (требований) от 07.06.2019 № 07/06-19 к ФИО4 на 21 230 тыс. рублей основного долга и 11 026 978 рублей процентов. 

Согласно пункту 1 соглашения от 07.06.2019 цедент уступил цессионарию права (требования) по договорам займа: от 17.02.2016 № 4, от 11.03.2016 № 10, от 11.03.2016 № 11, от 11.03.2016 № 9, от 14.04.2016 № 15, от 14.04.2016 № 16, от 12.05.2016 № 18, от 13.05.2016 № 19, от 19.05.2016 № 20, от 06.06.2016 № 21, от 07.06.2016 № 22, от 14.07.2016 № 23, от 23.07.2016 № 25, от 22.08.2016 № 26, от 23.08.2016 № 27, от 24.08.2016 № 28, от 25.08.2016 № 29, от 26.08.2016 № 30, 29.08.2016 № 31, от 02.09.2016 № 31, от 19.09.2016 № 34, от 20.09.2016 № 35, от 21.09.2016 № 36, от 22.09.2016 № 37, от 26.09.2016 № 38, от 06.10.2016 № 39, от 07.10.2016 № 40, от 14.10.2016 № 41, от 17.10.2016 № 42, от 21.10.2016 № 43, от 28.10.2016 № 44, от 02.11.2016 № 45, от 03.11.2016 № 46, от 07.11.2016 № 47, от 08.11.2016 № 48, от 09.11.2016 № 49, от 09.12.2016 № 50, от 15.12.2016 № 51, 21.12.2016 № 52, от 22.12.2016 № 53, от 23.12.2016 № 54, от 12.01.2017 № 1, от 09.02.2016 № 2, от 10.02.2017 № 4, от 11.02.2017 № 5, от 16.02.2017 № 6, от 17.02.2017 № 7, от 22.02.2016 № 9, от 28.02.2017 № 10, от 23.03.2017 № 12, от 01.04.2017 № 13, от 05.04.2017 № 14, от 06.04.2017 № 15, от 17.05.2017 № 17, от 22.05.2017 № 18, от 06.06.2017 № 19, от 21.06.2017 № 20, от 05.07.2017 № 21, от 02.08.2017 № 22, от 03.08.2017 № 23, от 04.08.2017 № 24, от 18.08.2017 № 25, от 22.08.2017 № 26, от 07.09.2017 № 27, от 14.09.2017 № 28, от 15.09.2017 № 29, от 16.09.2017 № 30, от 21.09.2017 № 31, от 22.09.2017 № 32, от 05.10.2017 № 34, от 15.02.2018 № 1, от 16.02.2018 № 2, от 16.02.2018 № 3. 

Согласно пункту 7 оспариваемого соглашения в счет оплаты уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 23 700 тыс. рублей в срок до 01.09.2019. 

Ссылаясь на то, что спорные соглашения являются мнимыми в соответствии с положениями статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

– связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

– связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что стороны оспариваемых соглашений входят в одну группу взаимосвязанных компаний, конечным бенефициаром которой является ФИО5. ФИО6 (бывший учредитель общества со 100% долей в уставном капитале с 24.11.2017 по 08.08.2018; с 17.04.2019 по 30.09.2020) является супругой ФИО7 – текущего участника должника (свидетельство о заключении брака от 26.10.2007 

<

...>). 

Близкое родство названных выше лиц, общность экономических интересов группы компаний, конечным бенефициаром которой является ФИО5, установлены определениями Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2019 по делу № А63-9616/2018 и от 25.03.2020 по делу № А63-9480/2018.

В рамках дел №А63-9482/2018 (установление требований ООО ПКФ «Проф-Агро» к обществу) и № А63-9479/2018 (установление требований ООО «АртЗерноСервис» к ООО АПК «Грачевское») при установлении требований аффилированных лиц в реестр требований кредиторов должников было установлено, что согласно письму от 23.01.2018 руководителя Ставропольский РФ АО «Россельхозбанк» ООО АПК «Грачевское», ООО ПКФ «Проф-Агро», ООО АПК «Союз», должника, ООО «ЗЛЦ», ООО АПК «Рассвет», ООО «АЗС», ООО «Винзавод большевик», общества именуют себя группой компаний «Союз».

Критически оценив представленные в материалы платежные поручения от 21.11.2018 № 675 на 1 500 тыс. рублей, от 26.11.2018 № 679 на 950 тыс. рублей, от 03.12.2018 № 706 на 5 млн. рублей, от 09.01.2019 № 10 на 730 тыс. рублей, от 14.01.2019 № 20 на 2 200 тыс. рублей, от 04.02.2019 № 98 на 630 тыс. рублей, от 26.02.2019 № 184 на 2 150 тыс. рублей, от 13.05.2019 № 350 на 340 тыс. рублей, суды указали на содержание назначения платежей «Оплата за с/х продукцию по договору от 06.11.2018 №1/06.11-19». При этом корректирующие письма общества от 21.11.2018 № 59, от 26.11.2018 № 60, от 03.12.2018 № 62, от 09.01.2019 № 2, от 14.01.2019 № 4, от 28.01.2019 № 5, от 04.02.2019 № 11, от 26.02.2019 № 24, от 13.05.2019 № 35, от 02.07.2017 № 47, от 12.07.2019 № 52, от 15.07.2019 № 53 с изменением назначения платежа (общество просило читать в названных платежных поручениях «Оплата согласно соглашения об уступке (требования) от 07.06.2019 №07/06-19 ...)» не могут являться надлежащим доказательством оплаты уступленных прав к ФИО4, не подтверждают встречное предоставление должнику по договору цессии. 

При этом согласно данным бухгалтерского учета обязательства внутри договора поставки сельхозпродукции были сторонами взаимно исполнены в полном объеме, вышеуказанные платежи осуществлены именно за поставку сельхозпродукции, иных оплат по данному договору поставки не имеется. По поставке исчислены соответствующие налоги, осуществлен учет в бухгалтерии проведенной сделки.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу, что оспариваемые соглашения совершены между аффилированными лицами в отношении имущества банкротного предприятия без встречного предоставления. 

Делая вывод о недействительности сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, суды установили, что при заключении соглашения об уступке от 07.06.2019 стороны не намеревались исполнять его должным образом, о чем свидетельствует неотражение сделки в бухгалтерском учете должника, отсутствие движения денежных средств по оплате данной сделки.

Отклоняя довод о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности, суд округа отмечает следующее.

Согласно положениям статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Учитывая, что конкурсный управляющий утвержден решением от 10.12.2019, с рассматриваемым заявлением обратился в суд 23.07.2021, срок исковой давности для оспаривания соглашений не пропущен.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу № А63-9482/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

И.М. Денека

 

Н.А. Сороколетова