ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-19196/2022

31 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13766/2023) общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» на решение от 23.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-19196/2022 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Арбат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 018 058 руб. 69 коп., а также встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Арбат» о взыскании 5 731 200 руб., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «ТД «Уралдоломит» (ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Арбат» - ФИО1 (паспорт, диплом, по доверенности от 29.12.2023 № 32 сроком действия до 31.12.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» - ФИО2 (по доверенности № 130 от 11.12.2023),

от открытого акционерного общества «Российские железные дороги»  - ФИО3 (паспорт, диплом, по доверенности от 06.12.2023 № СВЕРД НЮ-54/Д  сроком действия по 06.11.2026),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арбат» (далее – истец, ООО «Арбат») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» (далее – ответчик, ООО «Западно-Сибирская строительная компания») о взыскании основного долга по договору от 27.10.2017 № 669-ПРР/17 размере 4 696 052 руб. 20 коп., договорной неустойки за период с 15.07.2022 по 10.10.2022 в размере 322 006 руб. 49 коп., договорной неустойки в размере 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.10.2022 по день фактического исполнения обязательства. 

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Западно-Сибирская строительная компания», уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Арбат» убытков в размере 2 586 000 руб. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 27.10.2017 № 669-ПРР/17 в части сроков оборота вагонов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТД «Уралдоломит» (далее - ООО «ТД «Уралдоломит»), открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД»). 

Решением от 23.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «Западно-Сибирская строительная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда на 15.02.2024. 

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ неоднократно откладывалось. Информация об отложении рассмотрения апелляционной жалобы размещена в установленном порядке в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru). 

Отзывы, дополнения и пояснения сторон, а также дополнительные документы представленные суду апелляционной инстанции, приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 268 АПК РФ. 

В судебном заседании 06.05.2024 представитель ООО «Арбат» заявил ходатайство об объявлении перерыва/отложения в целях урегулирования спора мирным путем.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 27.05.2024, сторонам предложено принять меры к урегулированию спора мирным путем. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

До начала судебного заседания от ООО «Арбат» и ООО «Западно-Сибирская строительная компания» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, а также каждая из сторон представила мировое соглашение от 27.05.2024, подписанное уполномоченными представителями сторон и заверенное печатями сторон.

ООО «ТД «Уралдоломит», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Арбат» и ООО «Западно-Сибирская строительная компания» поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представитель ОАО «РЖД» оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. 

Рассмотрев материалы дела, заявления об утверждении мирового соглашения, мировое соглашение сторон, суд апелляционной инстанции считает возможным его утвердить, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, подписанное полномочными представителями сторон, в силу следующего.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, а также при исполнении судебного акта. При этом такое мировое соглашение в обязательном порядке должно быть утверждено арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

На утверждение суда апелляционной инстанции представлено мировое соглашение от 27.05.2024, заключенное по делу № А75-19196/2022 между ООО «Арбат» и ООО «Западно-Сибирская строительная компания», следующего содержания:

«Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, Общество с ограниченной ответственностью «Арбат» (ИНН 

<

***>) (далее ООО «Арбат») в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава ООО, с одной стороны, и

Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, Общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская Строительная Компания» (ИНН 

<

***>) (далее ООО «ЗССК») в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава ООО, с другой стороны,

совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по арбитражному делу № А75-19196/2022, апелляционное производство № 08АП-13766/2023, рассматриваемому Восьмым арбитражным апелляционным судом, руководствуясь статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1.      ООО «ЗССК» признает исковые требования ООО «Арбат» по взысканию суммы задолженности по Договору № 669-ПРР/17 от 27.10.2017 на оказание услуг по приемке, выгрузке, хранению, погрузке на автотранспорт и доставке автомобильным транспортом грузов, поступающих железнодорожным транспортом, в том числе:

-                      основного долга в размере 4 696 052 руб. 20 коп. (Четыре миллиона шестьсот девяносто шесть тысяч пятьдесят два рубля двадцать копеек);

-                      договорной неустойки на сумму основного долга в размере 322 006 руб. 49 коп. (Триста тридцать две тысячи шесть рублей сорок девять копеек) за период начисления с 15.07.2022 по 10.10.2022;

-                      договорной неустойки в размере 0,1 % на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.10.2022 по день уплаты суммы основного долга;

-                      расходов ООО «Арбат» по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 48 090 руб. 00 коп.

2.                  ООО «ЗССК» в полном объеме отказывается от требований встречного иска к ООО «Арбат».

3.                  ООО «ЗССК» в срок не позднее одного месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения в добровольном порядке оплачивает ООО «Арбат»:

-                      сумму основного долга по договору № 669-ПРР/17 от 27.10.2017в размере 4 696 052 руб. 20 коп.;

-                      договорную неустойку на сумму основного долга в размере 322 006 руб. 49 коп. за период начисления с 15.07.2022 по 10.10.2022;

-                      50 % госпошлины в размере 24 045 руб. 00 коп.

4.                  ООО «ЗССК» в срок не позднее двух месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения в добровольном порядке оплачивает ООО «Арбат» договорную неустойку в размере 0,05% на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.10.2022 по день уплаты суммы основного долга, то есть в размере 50% от предусмотренной пунктом 4.3 Договора № 669-ПРР/17 от 27.10.2017. Исполнение ООО «ЗССК» условий настоящего мирового соглашения является основанием для прекращения обязательства (в соответствии со статьями 407-408 главы 26 Гражданского Кодекса РФ) ООО «ЗССК» по уплате договорной неустойки в пользу ООО «Арбат» по настоящему арбитражному делу в оставшейся части 50% (0,05% на сумму основного долга за каждый день просрочки);

5.                  Расходы Сторон по оплате услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6.                  Исполнение Сторонами условий настоящего мирового соглашения означает прекращение взаимных обязательств Сторон, связанных с предметом арбитражного дела № А75-19196/2022 и перевозками железнодорожным транспортом грузов ООО «ЗССК» по железнодорожным транспортным накладным ЭФ760532, ЭФ459106, ЭФ925928, ЭФ 157245 Северка - Пыть-Ях в период июля - августа 2022 года, в том числе убытков и иных расходов Сторон, связанных с указанными перевозками.

7.                  Стороны обязуются воздерживаться от распространения в дальнейшем в отношении друг друга в любой форме недостоверной информации и сведений, умаляющих честь, достоинство и деловую репутацию.

8.                  Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9.                  Сторонам известно о том, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры согласно Решению суда от 23.10.2023 г. по делу № А75-19196/2022.

10.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

11.Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу по одному экземпляру для Сторон мирового соглашения, один экземпляр представляется в материалы арбитражного дела.

12.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восьмым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

13.Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны».

Представленное на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение, заключенное между сторонами, подписано со стороны ООО «Арбат» - директором ФИО4; со стороны ООО «Западно-Сибирская строительная компания» - директором ФИО5

Противоречий заключенного мирового соглашения закону апелляционный суд не установил. Оснований полагать, что соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 49, 138 - 141 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», согласно которым стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, считает возможным утвердить мировое соглашение на изложенных в нем и указанных выше условиях, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ, в связи с утверждением мирового соглашения, решение от 23.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № 75-19196/2022 подлежит отмене, производство по настоящему делу и апелляционной жалобе - прекращению.

Подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), регулирующей основания и порядок возврата и зачета государственной пошлины, содержит императивное правило о том, что при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В связи с изложенным ООО «Арбат» подлежит возврату из бюджета государственная пошлина в сумме 24 045 руб., перечисленная по платежному поручению от 11.10.2022 № 1859 при подаче иска, а также ООО «Западно-Сибирская строительная компания» подлежит возврату из бюджета государственная пошлина в сумме 33 691 руб., перечисленная по платежному поручению от 23.12.2022 № 13673 при подаче встречного иска (с учетом, в том числе, уменьшения размера требований) и 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.), перечисленная по платежному поручению от 23.11.2023 № 15811 по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 265, 266, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное 27.05.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Арбат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующих условиях:

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, Общество с ограниченной ответственностью «Арбат» (ИНН 

<

***>) (далее ООО «Арбат») в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава ООО, с одной стороны, и

Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, Общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская Строительная Компания» (ИНН 

<

***>) (далее ООО «ЗССК») в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава ООО, с другой стороны,

совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по арбитражному делу № А75-19196/2022, апелляционное производство № 08АП-13766/2023, рассматриваемому Восьмым арбитражным апелляционным судом, руководствуясь статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1       ООО «ЗССК» признает исковые требования ООО «Арбат» по взысканию суммы задолженности по Договору № 669-ПРР/17 от 27.10.2017 на оказание услуг по приемке, выгрузке, хранению, погрузке на автотранспорт и доставке автомобильным транспортом грузов, поступающих железнодорожным транспортом, в том числе:

-                      основного долга в размере 4 696 052 руб. 20 коп. (Четыре миллиона шестьсот девяносто шесть тысяч пятьдесят два рубля двадцать копеек);

-                      договорной неустойки на сумму основного долга в размере 322 006 руб. 49 коп. (Триста тридцать две тысячи шесть рублей сорок девять копеек) за период начисления с 15.07.2022 по 10.10.2022;

-                      договорной неустойки в размере 0,1 % на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.10.2022 по день уплаты суммы основного долга;

-                      расходов ООО «Арбат» по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 48 090 руб. 00 коп.

2                    ООО «ЗССК» в полном объеме отказывается от требований встречного иска к ООО «Арбат».

3                    ООО «ЗССК» в срок не позднее одного месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения в добровольном порядке оплачивает ООО «Арбат»:

-                      сумму основного долга по договору № 669-ПРР/17 от 27.10.2017в размере 4 696 052 руб. 20 коп.;

-                      договорную неустойку на сумму основного долга в размере 322 006 руб. 49 коп. за период начисления с 15.07.2022 по 10.10.2022;

-                      50 % госпошлины в размере 24 045 руб. 00 коп.

4                    ООО «ЗССК» в срок не позднее двух месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения в добровольном порядке оплачивает ООО «Арбат» договорную неустойку в размере 0,05% на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 11.10.2022 по день уплаты суммы основного долга, то есть в размере 50% от предусмотренной пунктом 4.3 Договора № 669-ПРР/17 от 27.10.2017. Исполнение ООО «ЗССК» условий настоящего мирового соглашения является основанием для прекращения обязательства (в соответствии со статьями 407-408 главы 26 Гражданского Кодекса РФ) ООО «ЗССК» по уплате договорной неустойки в пользу ООО «Арбат» по настоящему арбитражному делу в оставшейся части 50% (0,05% на сумму основного долга за каждый день просрочки);

5                    Расходы Сторон по оплате услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6                    Исполнение Сторонами условий настоящего мирового соглашения означает прекращение взаимных обязательств Сторон, связанных с предметом арбитражного дела № А75-19196/2022 и перевозками железнодорожным транспортом грузов ООО «ЗССК» по железнодорожным транспортным накладным ЭФ760532, ЭФ459106, ЭФ925928, ЭФ 157245 Северка - Пыть-Ях в период июля - августа 2022 года, в том числе убытков и иных расходов Сторон, связанных с указанными перевозками.

7                    Стороны обязуются воздерживаться от распространения в дальнейшем в отношении друг друга в любой форме недостоверной информации и сведений, умаляющих честь, достоинство и деловую репутацию.

8                    Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9                    Сторонам известно о том, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры согласно Решению суда от 23.10.2023 г. по делу № А75-19196/2022.

10                Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

11                Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу по одному экземпляру для Сторон мирового соглашения, один экземпляр представляется в материалы арбитражного дела.

12                Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восьмым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

13                Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Решение от 23.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-19196/2022 отменить, производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить ООО «Арбат» из бюджета государственную пошлину в сумме 24 045 руб., перечисленную по платежному поручению от 11.10.2022 № 1859.

Возвратить ООО «Западно-Сибирская строительная компания» из бюджета государственную пошлину в сумме 33 691 руб., перечисленную по платежному поручению от 23.12.2022 № 13673 по иску и 1 500 руб., перечисленную по платежному поручению от 23.11.2023 № 15811 по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.Б. Краецкая

 

Судьи

 

Т.А. Воронов

 

Е.С. Халявин