АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15202/2019

г. Тюмень

20 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 20.11.2019г.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «Ваша Бухгалтерия» (далее - истец) 

к ООО «Финансовые решения» (далее - ответчик)

о расторжении договора

о взыскании неосновательного обогащения

 

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО2, доверенность от 21.01.2019 №б/н 

 

установил:

ООО «Ваша Бухгалтерия» 29.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Финансовые решения» с требованием о:

- расторжении договора от 18.02.2019 №18/02-2019,

- взыскании 614500,00 рублей неосновательного обогащения,

- взыскании судебных расходов по оплате госпошлины.

Исковые требования со ссылками на ст.ст.309, 310, 395, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком в рамках лицензионного договора от 18.02.2019 №18/02-2019.

Ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку между сторонами был подписан промежуточный акт приема передачи работ и услуг от 28.03.2019 №1, согласно которому претензий у истца по качеству услуг и выполнения работ к ответчику не имелось. Промежуточный акт приема передачи работ и услуг от 15.03.2019 №2 направлен истцу, однако, ответчик от получения корреспонденции отказался.

Возражая против доводов ответчика, истец представил возражения на отзыв, письменные пояснения, согласно которым следует, что истец признает подписание им промежуточного акта приема передачи работ и услуг от 28.03.2019 №1. Поясняет, что услуги, указанные в другом промежуточном акте ответчиком не оказывались. Более того, считает, что конечная цель подписания лицензионного договора от 18.02.2019 №18/02-2019 не достигнута, истец не получил ожидаемого от него результата.

Истец в назначенное судебное заседание не явился, извещен. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)). 

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют. При этом суд исходит из следующего:

Согласно материалам дела, 18.02.2019 между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор №18/02-2019, по условиям которого лицензиар предоставляет за вознаграждение неисключительное право использование логотипа, системы, охраняемой коммерческой информации. Для выполнения условий договора, лицензиар принимает на себя обязательство оказать лицензиату консультационно-практические услуги по организации и ведению бизнеса в сфере финансово-консалтинговой деятельности, в том числе в сфере кредитования, страхования, микрофинансирования, тендерного аутсорсинга под логотипом лицензиара, а так же иные услуги, указанные в приложении №1 к договору (п.2.1, 2.2 договора). В приложении № стороны согласовали между собой спецификацию оказываемых услуг в количестве 14 позиций. Приложением № 2 к договору, стороны согласовали изображение логотипа.

Во исполнение принятых на себя обязательств (п.3.2.1.1 договора) истцом на банковский счет ответчика была перечислена сумма в размере 540000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от №8 от 18.02.2019, №1 от 29.01.2019.

Обращаясь в Арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что поскольку им были понесены денежные расходы, связанные с исполнением условий договора, а свои обязательства, предусмотренные договором, и приложением №1 к договору ответчик не исполнил, значит, он имеет право требования взыскания с ответчика убытков и неосновательного обогащения.

В адрес ответчика истцом 10.07.2019 было направлено претензионное письмо с требованиями о возмещении убытков, в связи с неисполнением принятых на себя обязательств по оказанию услуг в рамках договора, расторжении указанного договора.

Ответчиком 29.07.2019 в адрес истца был направлен ответ на претензию, согласно которому следует, что между сторонами 28.03.2019 подписан промежуточный акт приема-передачи работ и услуг №1 к договору, в котором истец (лицензиат) не имеет претензий по срокам, объемам, качеству оказания услуг и выполнению работ. Следовательно, ответчик полагает, что у него отсутствует перед истцом какая-либо задолженность и свои обязательства по оказанию услуг в рамках договора он выполнил в полном объеме, в том числе не имеются основания для расторжения указанного договора.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В соответствии с гл.60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счёт другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, нахождение имущества во владении ответчика, размер неосновательного обогащения.

Изучив положения лицензионного договора от 18.02.2019 №18/02-2019, суд приходит к мнению о том, что договор является смешанным лицензионным договором с элементами договора возмездного оказания услуг (в части приложения №1 к договору).

О возможности правовой квалификации лицензионных соглашений в качестве смешанных и содержащих в себе положения договора оказания возмездных услуг указано в определении Верховного Суда РФ от 03.02.2016 №305-КГ15-18998 по делу №А40- 56211/2014.

На основании ст.1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если иное не предусмотрено ГК РФ.

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу п.1 ст.782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Ответчиком в материалы дела в качестве доказательств исполнения принятых на себя обязательств по договору были приобщены: промежуточный акт приема-передачи работ и услуг от 28.03.2019 №1, подписанный в двустороннем порядке, скрепленный печатью организаций, промежуточный акт приема-передачи работ и услуг от 15.04.2019 №2, подписанный в одностороннем порядке ответчиком. 

Согласно акту №1 ответчик оказал и выполнил, а истец принял работы и услуги согласно приложению №1 к договору в количестве 10 позиций. Лицензиат не имеет претензий к лицензиару по срокам, объемам и качеству оказания услуг и работ. В материалы дела не представлены доказательств того, что истец указанный акт подписал помимо своей воли, под влиянием обмана или заблуждения. При подписании указанного акта истец обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и представлял их последствия. Никаких обстоятельств, свидетельствующих о вынужденности действий истца по подписанию указанного акта, не установлено.

Относительно акта №2, подписанного ответчиком в одностороннем порядке и направленного для подписания истцу, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями ст.783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит ст.ст.779-782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Согласно ст.720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. В силу ч.4 ст.753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. Как следует из разъяснений, данных в п.8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Согласно положениям ст.753 ГК РФ, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Указанная норма права, предусматривает возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ, и защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.  Подписанный подрядчиком в одностороннем порядке акт приемки выполненных работ может быть признан судом в качестве доказательства выполнения перечисленных в нем работ при наличии доказательств сдачи подрядчиком заказчику работ в установленном договором порядке. 

Таким образом, исходя из буквального толкования положений ст.753 ГК РФ, а также учитывая разъяснения в п.8 информационного письма от 24.01.2000 №51, оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору. Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика (в данном случае на истца) (ст.ст.9, 65 АПК РФ). При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является основанием для оплаты в порядке, предусмотренном ст.711 ГК РФ, так как работы считаются принятыми.

Мотивов отказа от подписания указанного акта со стороны истца в материалы дела не представлено.

Кроме того, в подтверждении оказания услуг по договору, ответчиком представлены скриншоты информации о начале работы офиса, опубликованной в социальных сетях и на сайте лицензиара, диск с фотографиями, подтверждающие оказание услуг в рамках договора представителями ответчика, а так же распечатки из CRM-системы, распечатки страниц переписки электронной почты, договоры с контрагентами. Указанные документы суд принимает в качестве доказательств, поскольку в силу ст.ст.9, 65 АПК РФ они являются допустимыми, достоверными доказательствами, которые фактически свидетельствуют и подтверждают действия ответчика по выполнению предусмотренных договором обязательств и не противоречат действующему законодательству.

В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Участники сделки в данном случае являются контрагентами, обладающими равным объемом прав и обязанностей. 

Таким образом, акт №2, подписанный ответчиком в одностороннем порядке является подтверждением выполнения им работ и услуг и, последующее принятие его истцом, в силу условий договора, расценивается судом, как доказательство выполнения ответчиком своих обязательств по договору.

С учетом указанного, суд приходит к выводу о том, что обязательства, предусмотренные договором, ответчиком были выполнены в полном объеме. Учитывая изложенное, в соответствии со ст.ст.64, 65, 71 АПК РФ арбитражный суд считает исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения не подлежащими удовлетворению, как недоказанные и неподтвержденные материалами дела.

Заявляя требования о расторжении договора, истец ссылается на существенное нарушение договора ответчиком, а именно, не выполнение объема услуг, предусмотренного договором.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с положениями ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п.4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом в силу п.2 ст.452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В рассматриваемом споре, существенных нарушений договора ответчиком не установлено.

В связи с чем, оснований для расторжения договора в судебном порядке по мотивам, заявленным истцом в иске, не имеется.

При принятии настоящего решения суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст.65 АПК РФ). 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ). Арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

В соответствии со ст.68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст.71 АПК РФ). 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, на основании ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, относятся на него как на сторону, не в пользу принят судебный акт

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Маркова Н.Л.