ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18019/2023

г. Челябинск

24 апреля 2024 года

Дело № А07-6378/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта Интеллект» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2023 по делу № А07-6378/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее по тексту - ООО «НПП «Факельные системы», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица». 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 29.06.2021. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках обособленного спора поступило заявление конкурсного управляющего ООО «НПП «Факельные системы» ФИО1 о признании сделки, а именно, договора поставки товара № 01/01-18 от 01.01.2018, заключенного должником с ООО «Альта Интеллект», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.12.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «НПП «Факельные системы» удовлетворено, договор поставки товара №01/01-18 от 18.01.2018, Приложение № 1 от 05.06.2018, заключенные между ООО «НПП «Факельные системы» и ООО «Альта Интеллект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альта Интеллект» в пользу ООО «НПП «Факельные системы» денежных средств в размере 12 500 000 рублей.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Альта Интеллект» обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов податель указал, что судом не дана оценка всем взаимоотношениям, поскольку должник впоследствии реализовал спорный объект ООО «Яргео» по договору по цене 24 млн. руб., в связи с чем, для должника нет убытков, спорный объект реализован по более высокой стоимости, чем та стоимость, за которую должник приобрел предмет спора. Судом не дана оценка доводу о подозрительности сделки с ООО ТД «ИМС», на основе которой сделан вывод о нерыночности сделки между должником и ответчиком. ООО ТД «ИМС» ликвидирована, за шесть месяцев до принятия решения о ликвидации общество оплачивает должнику аванс в сумме 18 млн. руб., в связи с чем, указанная сделка имеет явные признаки подозрительности.

Определением суда от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.02.2024.

К апелляционной жалобе приложены договор от 13.04.2018 № Я-210/28-2018, заключенный между ООО «Яргео» и должником, паспорт на факельную установку, товарно-транспортные накладные от 15.10.2018 № 25, от 25.10.2018 № 26, копии перечней элементов шкафов ЩСУВ - 1, 2, 3, шкафа ШУФС в составе факельной установки, в приобщении которых отказано апелляционным судом в порядке ст. 268 АПК РФ, поскольку договор, товарно-транспортные накладные, паспорт на факельную установку имеются в материалах дела, обоснование причин невозможности представления иных документов подателем жалобы не приведено. 

Определением суда от 12.02.2024 судебное заседание отложено на 25.03.2024, от конкурсного управляющего ООО «НПП «Факельные системы» запрошены книга покупок – продаж должника, заверенная налоговым органом, за 2018 год, сведения о наличии двух договоров о дальнейшей продаже должником спорного оборудования (договор от 06.06.2018 с ООО «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» и договор от 13.04.2018 с ООО «ЯРГЕО», договоры имеются в материалах настоящего дела), письменный анализ указанных договоров в совокупности с книгой покупок-продаж, сведения о поступлении от указанных лиц в адрес должника оплаты за спорное оборудование, от ООО «Альта Интеллект» запрошена книга покупок-продаж, заверенная налоговым органом, за спорный период (с января 2018 года по июль 2018 года).

К дате судебного заседания от ООО «Альта Интеллект» поступила книга покупок-продаж, не заверенная налоговым органом, и объяснения общества о наличии препятствий для заверения налоговым органом в настоящий момент, просили отложить судебное заседание.

От конкурсного управляющего должника поступили возражения на апелляционную жалобу, книги покупок-продаж за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, заверенные налоговым органом, платежные поручения.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела документы ООО «Альта Интеллект» и конкурсного управляющего должника, представленные во исполнение определения апелляционного суда.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 произведена замена судьи Матвеевой С.В. на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Определением суда от 25/03/2024 судебное заседание отложено на 15.04.2024, с учетом заявленного ходатайства ООО «Альта Интеллект» об отложении, от ООО «Альта Интеллект» запрошена книга покупок-продаж, заверенная налоговым органом, за спорный период (с января 2018 года по июль 2018 года).

К дате судебного заседания от ООО «Альта Интеллект» поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно, от Межрайонной инспекции ФНС № 2 по Республике Башкортостан истребовать книгу покупок-продаж общества за 2018 год.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании, посчитав, что имеющихся в материалах дела документов достаточно для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, при этом, документы, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции, приобщены апелляционным судом, им будет дана надлежащая оценка, конкурсный управляющий должника представил позицию по представленным документам ответчика, возражений относительно того, что документы не заверены налоговым органом не заявил, письменные возражения управляющего приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Позднякову Е.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

18.01.2018 между ООО «НПП «Факельные системы» (покупатель) и ООО «Альта Интеллект» (поставщик) заключен договор поставки № 01/01-18 (далее – Договор поставки), согласно которому Поставщик обязался передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязался принять Товар и оплатить за него сумму, определенную Договором. 

Согласно пункту 1.2. Договора поставки номенклатура, количество, ассортимент, цена, условия и сроки поставки Товара, согласуются сторонами и указываются в спецификациях (Приложениях), являющихся неотъемлемой частью договора. 

Согласно пункту 7.2. Договора поставки стоимость Товара и условия оплаты определены в спецификациях к договору. 

В Приложении № 1 от 05.06.2018 к Договору поставки стороны согласовали, что Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Комплект системы управления силовой установкой АСУРКП четырехканальная в составе: 1. Блок управления газом (с преобразователями давления и температурой); 2. Высоковольтный блок (БВВ); 3. Блок системы управления розжигом и контролем пламени в местном и дистанционном управлении на основе контроллера SKADA PAK-350 с выводом на сенсорную панель; 4. Блок регулирования подачей воздуха от трех вентиляторов высокого давления с частотными преобразователями DELYA VFD 750CP43B, АВР с защитой и пускорегулирующей арматурой; Блок с климат-контролем и противопожарной сигнализацией; по цене 21 060 000 рублей. 

В пункте 3 Приложения № 1 от 05.06.2018 стороны согласовали следующий порядок оплаты: оплата 100% от общей стоимости, указанной в пункте 1 Приложения № 1 – в течение 30 календарных дней с момента приемки товара. 

Согласно товарной накладной № 4 от 03.10.2018 товар был передан ООО «Альта Интеллект» должнику 03.10.2018. 

ООО «НПП «Факельные системы» произвело частичную оплату ООО «Альта Интеллект» за поставленный по Договору поставки товар в общем размере 12 500 000 рублей, что не оспаривается сторонами.

В обоснование требований об оспаривании сделки заявитель сослался на то обстоятельство, что указанная сделка является мнимой, совершена в отсутствие экономического интереса, совершена в период подозрительности сделок, предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с аффилированным лицом ООО «Альта Интеллект». Кроме того, конкурсный управляющий заявил о том, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, что является основанием для признания ее судом недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В силу абзаца 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ). 

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. 

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. 

Из системного анализа норм пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что само по себе наличие формально составленных документов первичного бухгалтерского учета не свидетельствует о факте легитимности оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств наступления реальных правовых последствий ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон должен устанавливаться путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. 

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

В определении от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации указал на необходимость всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). 

На основании пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком (продавцом) покупателю в обусловленный срок товара и уплата последним определенной цены за полученный товар (статьи 506 и 516 ГК РФ). 

Конкурсным управляющим, в обоснование своих доводов о мнимости оспариваемого договора, представлен в материалы дела договор № 12С от 06.06.2018, заключенный должником (поставщик) с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» (далее – ООО «ТД «Интеллектуальные Метрологические Системы, покупатель). 

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать Товар в соответствии с согласованными Сторонами Спецификациями, прилагаемыми к настоящему Договору и являющимися его неотъемлемой частью. 

В Приложении № 1 от 06.06.2018 стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Комплект системы управления силовой установкой АСУРКП четырехканальная в составе: 1. Блок управления газом (с преобразователями давления и температурой). 2. Высоковольтный блок (БВВ) 3. Блок системы управления розжигом и контролем пламени в местном и дистанционном управлении на основе контроллера SKADA PAK-350 с выводом на сенсорную панель 4. Блок регулирования подачей воздуха от трех вентиляторов высокого давления с частотными преобразователями DELTA VFD 750CP43B-21, АВР с защитой и пускорегулирующей арматурой 5. Блок с климат-контролем и противопожарной сигнализацией. 

Стоимость Товара составила 18 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18% – 2 745 762 руб. 71 коп. 

Конкурсный управляющий указывает на не типичность оспариваемой сделки, отсутствие экономического смысла в ее заключении, поскольку товар согласно представленным документам был приобретен у аффилированного с должником ответчика по цене 21 060 000 рублей и продан на следующий день ООО «ТД «Интеллектуальные Метрологические Системы» по цене 18 000 000 рублей. 

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки, приняв во внимание следующее. 

Приложение № 1 от 05.06.2018 к оспариваемому договору, заключенное между должником и ответчиком, и договор № 12ФС от 06.06.2018 с ООО «ТД «Интеллектуальные Метрологические Системы» о продаже идентичного товара заключены с разницей в один день. 

При этом Должник в результате заключения указанных сделок получил убыток в размере 3 060 000 рублей. 

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021, от 21.07.2022 по делу № А07-6378/2020 установлена аффилированность обществ. 

Кроме того, судом учтено не типичное поведение сторон сделки при ее заключении и исполнении. В частности, то обстоятельство, что ответчиком в течение длительного периода времени не предпринимались меры по взысканию задолженности. Согласно условиям договора, должник обязался оплатить 100% от стоимости товара в течение 30 календарных дней с момента приемки товара. 

Согласно представленной в материалы дела товарной накладной № 4 от 03.10.2018, товар был принят должником 03.10.2018. Таким образом, срок на оплату товара истек 05.11.2018. Первый платеж, направленный на частичное погашение задолженности перед ответчиком, в нарушение условий договора был произведен должником с пропуском срока только 04.12.2018, а задолженность не погашена. При этом ответчиком не предпринимались меры по взысканию задолженности вплоть до признания должника банкротом. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в отношении аффилированного лица в момент ее совершения. В результате совершения оспариваемой сделки должником в пользу ООО «Альта Интеллект» перечислены денежные средства в размере 12 500 000 рублей, в том числе: 4 000 000 рублей на основании платежного поручения от 04.12.2018 № 1291, 8 500 000 рублей на основании платежного поручения от 14.12.2018 № 1364. 

Судом установлено, что на дату перечисления указанных денежных средств в пользу ответчика у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, в частности: ЗАО «Аэромаш» основной долг в размере 327 810,75 рублей (задолженность включена в реестр определением от 12.10.2021); ООО «ВАРК-ПСК» основной долг в размере 8 545 592,35 рублей (задолженность включена в реестр определением от 20.02.2021); ООО «Петроком» основной долг в размере 1 000 000 рублей (задолженность включена в реестр определением от 15.12.2021); ФИО2 основной долг в размере 1 012 000 рублей (требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов определением от 25.10.2021). 

По мнению суда первой инстанции, 03.10.2018 документы составлены и подписаны аффилированными лицами (должником и ответчиком), у которых имелась возможность в условиях неплатежеспособности создать формальный документооборот в целях вывода денежных средств, принадлежащих должнику, в противоправных целях. 

Доводы ответчика о реальном характере отношений сторон по поставке товара судом рассмотрены и отклонены, поскольку представленные в материалы дела доказательства, в том числе, третьим лицом ООО «Яргео», не подтверждают позицию ответчика и не позволяют идентифицировать товар, поставленный должником обществу «Яргео», как товар, поставленный в соответствии с оспариваемым договором. 

Судом отмечено, что поставка товара должником обществу «Яргео», в любом случае, не подтверждает позицию ответчика о реальности оспариваемых конкурсным управляющим отношений. 

Иных доказательств реальности оспариваемых правоотношений, например, доказательств изготовления, приобретения товара ответчиком, передачи, перевозки товара от ответчика должнику, не представлено. 

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим договор поставки товара № 01/01-18 от 18.01.2018, Приложение № 1 от 05.06.2018, товарная накладная № 4 от 03.10.2018 являются мнимой сделкой, совершенной с нарушением требований законодательства, в связи с чем, посчитал заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ обоснованным. 

Суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве как сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии встречного предоставления. При этом, суд особо отметил, что оспариваемая сделка совершена ее сторонами со злоупотреблением правом, то есть умышленно и с намерением причинить вред независимым кредиторам должника, что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции запросил дополнительно от конкурсного управляющего ООО «НПП «Факельные системы» книгу покупок – продаж должника, заверенную налоговым органом, за 2018 год, сведения о наличии двух договоров о дальнейшей продаже должником спорного оборудования (договор от 06.06.2018 с ООО «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» и договор от 13.04.2018 с ООО «Яргео»), письменный анализ указанных договоров в совокупности с книгой покупок-продаж, сведения о поступлении от указанных лиц в адрес должника оплаты за спорное оборудование, от ООО «Альта Интеллект» - книгу покупок-продаж, заверенную налоговым органом, за спорный период (с января 2018 года по июль 2018 года).

Из имеющихся в деле документов следует, что в июне 2018 года должник заключил договор с ООО «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» на поставку товара должником, товар должен быть поставлен в течение 120 календарных дней со дня получения предоплаты, денежные средства 18 000 000 руб. поступили должнику по платежным поручениям от 09.06.2018, 18.06.2018.

Далее, из поступивших от ответчика ООО «Альта Интеллект» документов (книги покупок-продаж) следует, что ответчик 03.10.2018 приобрел у указанного выше лица ООО «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» товар за 20 700 000 руб., в том числе, НДС – 3 157 627,12 руб., в указанную же дату ответчик продал должнику товар за 21 060 000 руб., в том числе, НДС – 3 212 542,37 руб.

В этот же день, согласно товарной накладной от 03.10.2018 № 19, должник поставил обратно обществу «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» товар по договору от 06.06.2018 № 12ФС, которое 20.08.2019 ликвидировано из ЕГРЮЛ по решению участника от 15.01.2019.

Далее согласно договору от 13.04.2018 должник обязался продать товар обществу «Яргео» и фактически передал по товарно-транспортным накладным от 15.10.2018 № 25, от 25.10.2018 № 26.

Сомнений в том, что товар продан должником обществу «Яргео», у суда не имеется, вместе с тем, доказательств, безусловно, свидетельствующих о том, что товар полностью идентичен товару, поставленному ответчиком, материалы дела не содержат, на что обоснованно обращено судом первой инстанции.

Конкурсным управляющим представлен отзыв, где подробно проведен анализ сличения всех комплектующих спорного товара, из которого усматривается несоответствие в предмете поставки.

В книге покупок и продаж должника за 2018 год, в частности, за 2 квартал 2018 года, отражена сделка по продаже обществу «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы» спорного товара с указанием счетов-фактур № А13 от 09.06.2016, № А14 от 18.06.2018, со ссылками на платежные поручения от 09.06.2018, 18.06.2018. Далее, в 4 квартале 2018 года отражена сделка по покупке от ответчика спорного товара по счету-фактуре от 03.10.2018 № 4 и отражена сделка по покупке от себя самого со ссылкой на документы общества «Торговый дом «Интеллектуальные Метрологические Системы».

При таких обстоятельствах, с учетом истребованных судом апелляционной инстанции дополнительных документов, выводы суда первой инстанции, по мнению апелляционного суда, являются верными и обоснованными. 

Вопреки статье 65 АПК РФ ООО «Альта Интеллект» доводы конкурсного управляющего не опровергло.

Осведомленность ответчика о цели причинения вреда совершаемой сделкой по спорному договору, с учетом установленной судебным актом заинтересованности, является доказанной.

В качестве применения последствий недействительности сделки судом правильно, со ссылкой на пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взысканы с ответчика денежные средства в сумме 12 500 000 руб. в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2023 по делу № А07-6378/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альта Интеллект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                 И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                      Ю.А. Журавлев

 

Е.А. Позднякова