АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19855/2023

г. Краснодар

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Бабаевой О.В., судей Калуцких Р.Г. и Рассказова О.Л., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С. и участии в судебном  заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца –  общества с ограниченной ответственностью «Судебно-юридический центр»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.08.2024),  от третьего лица – конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Белая птица – ФИО2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО3 (доверенность от 24.09.2024), в отсутствие ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Прайдменеджмент» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем  размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Судебно-юридический центр» на постановление Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А53-19855/2023, установил следующее.  

ООО «Белая птица – ФИО2» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области  к ООО «Прайдменеджмент» с иском о взыскании 200 млн рублей задолженности  по договору займа от 26.12.2016 и 39 930 421 рубля 46 копеек процентов за пользование  займом.  

Решением суда от 20.11.2023 иск удовлетворен; распределены судебные расходы  на уплату государственной пошлины.  

Определением суда от 03.04.2024 произведена процессуальная замена истца –  ООО «Белая птица – ФИО2» на ООО «Судебно-юридический центр» с учетом  перешедшего на основании договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2024  

 № 9728/1 к ООО «Судебно-юридический центр» права требования по договору  займа от 26.12.2016.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Прайдменеджмент»  обжаловало его в апелляционный суд.  

Временный управляющий ООО «Прайдменеджмент» ФИО4 (определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024  по делу № А40-254668/2023 в отношении ООО «Прайдменеджмент» введена  процедура наблюдения) уведомлен о времени и месте проведения судебного  заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, а также о поступлении  в апелляционный суд отказа ООО «Прайдменеджмент» от апелляционной жалобы.  

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2024 отказ  ООО «Прайдменеджмент» от апелляционной жалобы не принят апелляционным  судом с указанием на то, что принятие отказа может повлечь нарушение прав  кредиторов общества «Прайдменеджмент»; решение суда от 20.11.2023 отменено,  в иске отказано.  

Апелляционный суд исходил из пропуска срока исковой давности, установив  начало течения срока с момента, когда изначально возник сам долг и у цедента  (ООО «Белая птица – ФИО2») появилось право требовать его; признание договора  цессии от 02.07.2018, заключенного ООО «Белая птица – ФИО2» и ООО «Агро Культура»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), недействительным не является основанием  для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности.  

В кассационной жалобе общество «Судебно-юридический центр» просит отменить  апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.  По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен. Податель жалобы считает,  что с момента заключения договора цессии от 02.07.2018 и до признания его  недействительным в судебном порядке (09.06.2021) у общества «Белая птица – ФИО2»  отсутствовали правовые основания обращения к обществу «Прайдменеджмент»  с иском о взыскании 200 млн рублей задолженности и 39 930 421 рубля 46 копеек  процентов за пользование займом по договору от 26.12.2016; после передачи  обществу «АгроКультура» права требования к обществу «Прайдменеджмент»  общество «Белая птица – ФИО2» утратило право на взыскание с ответчика  задолженности по договору займа от 26.12.2016. Общество «Судебно-юридический  центр» отмечает, что оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет  признана судом недействительной в установленном законом порядке.  

В письменных пояснениях конкурсный управляющий общество «Белая птица –  ФИО2» поддержал доводы кассационной жалобы общества «Судебно-юридический  центр».  

В судебном заседании представитель общества «Судебно-юридический центр»  поддержал доводы жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,  что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество «Белая птица –  ФИО2» (займодавец) предоставило ООО «АлиотКапитал» (заемщику) заем в размере  200 млн рублей под 13,55% годовых на основании договора займа от 26.12.2016 на срок  до 25.12.2019 (пункты 1.1, 2.3 и 2.4 договора займа от 26.12.2016).  

Платежный документ (либо выписка о движении денежных средств займодавца)  о перечислении обществом «Белая птица – ФИО2» 200 млн рублей на расчетный счет  ООО «АлиотКапитал» в материалах дела отсутствует.  

15 марта 2017 года ООО «АлиотКапитал» (первоначальный должник)  и ООО «Прайдменеджмент» (новый должник) заключили соглашение о переводе долга,  по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает  долг по договору займа от 26.12.2016; долг первоначального должника перед кредитором  (ООО общество «Белая птица – ФИО2»), передаваемый по соглашению новому  должнику, включает задолженность в размере 200 млн рублей и проценты в размере  5 790 421 рубля 44 копеек (пункты 1.1 и 1.2 соглашения о переводе долга).  

В качестве оплаты за перевод долга по соглашению ООО «АлиотКапитал»  (первоначальный должник) обязуется выплатить ООО «Прайдменеджмент» (новому  должнику) денежные средства в сумме 205 790 421 рубля 44 копеек в срок не позднее  15.03.2017 (пункты 2.2 и 2.3 соглашения о переводе долга).  

Платежный документ о перечислении обществом «АлиотКапитал»  205 790 421 рубля 44 копеек на расчетный счет ООО «Прайдменеджмент» в материалах  дела отсутствует.  

1 января 2018 года общество «Белая птица – ФИО2» и общество  «Прайдменеджмент» заключили соглашение, по условиям которого с 16.03.2017  новый должник (заемщик; ООО «Прайдменеджмент») уплачивает кредитору  (ООО «Белая птица – ФИО2») проценты в качестве вознаграждения за пользование  денежными средствами в качестве займа из расчета 13,55% годовых; проценты  

уплачиваются одновременно с окончательным погашением задолженности  по займу, но не позднее 25.12.2019.  

2 июля 2017 года ООО «Белая птица – ФИО2» и ООО «Агро Культура» заключили  договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил,  а цессионарий приобрел права требования к должнику – ООО «Прайдменеджмент»  по возврату денежных средств в сумме 239 930 421 рубля 46 копеек, из них  200 млн рублей задолженности и 39 930 421 рубль 46 копеек процентов за пользование  займом.  

ООО «Агро Культура» оплата по договору цессии от 02.07.2018 не произведена,  что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019  по делу № А40-171577/2019 о взыскании с ООО «Агро Культура» в пользу  ООО «Белая птица – ФИО2» задолженности по договору цессии от 02.07.2018;  определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 по делу   № А40-19567/2020 о включении требований ООО «Белая птица – ФИО2» в реестр  требований кредиторов ООО «Агро Культура».  

Аффилированность ООО «Агро Культура», ООО «Белая птица – ФИО2»,  ООО «Прайдменеджмент» установлена Арбитражным судом города Москвы  в определении от 05.02.2021 по делу № А40-19567/2020.  

Так, суд установил, что участниками ООО «Белая птица – ФИО2» являются  ООО «Трейд регион» (доля в уставном капитале 70%) и ООО «Бон пуле» (доля  в уставном капитале 30%); согласно публичным источникам https: //www.spark-interfax.ru  за ООО «Трейд регион» и ООО «Агро Культура» зарегистрирован одинаковый  номер телефона – 

<

***>; с 03.08.2016 единственным учредителем  ООО «Агро Культура» являлся ФИО5, который является  единоличным исполнительным органом ООО «Прайдменеджмент».  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу   № А53-28256/2018 принято заявление о признании должника – ООО «Белая птица –  ФИО2» банкротом.  

Решением суда от 25.07.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное  производство.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021  (резолютивная часть от 25.02.2021) по делу № А53-28256/2018 договор уступки  права требования (цессии) от 02.07.2018, заключенный ООО «Белая птица – ФИО2»  и ООО «Агро Культура», признан недействительным; применены последствия  

недействительности сделки: восстановлены права требования ООО «Белая птица –  ФИО2» к ООО «Прайдменеджмент» в размере 239 930 421 рубля 46 копеек.  

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021  по делу № А53-28256/2018 определение Арбитражного суда Ростовской области  от 04.03.2021 изменено в части распределения судебных расходов по уплате  государственной пошлины; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.  

В рамках обособленного спора о признании договора уступки права  требования (цессии) от 02.07.2018 недействительным судами учтены обстоятельства,  установленные Арбитражным судом города Москвы в определении от 05.02.2021  по делу № А40-19567/2020, а также исследован протокол обыска от 14.11.2018  и установлено, что при обыске помещений ООО «Консалт-Сервис» изъяты  электронные ключи (ЭЦП), принадлежащие ООО «Бон пуле», ООО «Арго Культура»,  ООО «АлиотКапитал», ООО «Прайдменеджмент», а также учредительные  документы и бухгалтерская отчетность, это свидетельствует о зависимости  предприятий и едином управленческом центре, что также доказывает о связи  перечисленных компаний. Суды сослались на то, что анализ представленных в дело  доказательств позволяет сделать вывод о наличии фактической аффилированности,  когда заключение договоров имеет своей целью предоставление компенсационного  финансирования; договор цессии заключен в отсутствие экономической  целесообразности; при совершении сделки обществом «Агро Культура» не предоставлено  равноценное встречное исполнение, оплата уступленного права не произведена;  заключение договора уступки прав требования от 02.07.2018 привело к уменьшению  активов должника (ООО «Белая птица – ФИО2») в виде вывода ликвидной дебиторской  задолженности в размере 239 930 421 рубя 46 копеек, за счет которой могли быть  произведены частичные расчеты с кредиторами должника.  

В связи с тем, что ответчиком обязательства возврату суммы займа и уплате  процентов за пользование займом не исполнены, ООО «Белая птица – ФИО2»  15.04.2023 направило ответчику претензию с требованием уплаты долга.  

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило  основанием для обращения общества «Белая птица – ФИО2» 06.06.2023 в суд  с иском в рамках рассматриваемого дела.  

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции произведена процессуальная  замена истца – ООО «Белая птица – ФИО2» на ООО «Судебно-юридический центр»  с учетом того, что право требования по договору займа перешло к ООО «Судебно- 

юридический центр» на основании договора уступки права требования (цессии)  от 07.02.2024 № 9728/1, заключенному с ООО «Белая птица – ФИО2».  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства, руководствуясь положениями гражданского законодательства,  удовлетворил иск.  

Суд первой инстанции исходил из того, что право требования задолженности  по договору займа от 26.12.2016 возникло у истца в результате его восстановления  в установленном порядке арбитражным судом после признания договора уступки  права требования (цессии) от 02.07.2018 недействительным. После вступления  в силу судебного акта, восстановившего задолженность, конкурсный управляющий  общества «Белая птица – ФИО2» получил и реализовал возможность инициировать  исковое производство по взысканию восстановленной задолженности. Учитывая, что  истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском в результате  восстановленного определением суда от 04.03.2021 (вступило в силу 09.06.2021)  в рамках дела о банкротстве данного общества права, суд первой инстанции пришел  к выводу о том, что подача 06.06.2023 иска о взыскании с ответчика задолженности  произведена в пределах исковой давности.  

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной  инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд  с рассматриваемым требованием, о чем было заявлено ответчиком, установив начало  течения срока с момента, когда изначально возник сам долг и у цедента (общества «Белая  птица – ФИО2») появилось право требовать его исполнения (26.12.2019).  

Апелляционный суд указал на то, что ООО «Прайдменеджмент» не являлось  стороной договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018, в связи с этим  к нему не могли быть применены предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации последствия недействительности сделок; рассмотрение  в рамках дела о банкротстве общества «Белая птица – ФИО2» обособленного спора  о признании договора цессии недействительным не свидетельствует о наличии  оснований для применения положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а равно не может оцениваться как начало его течения,  поскольку в рамках обособленного спора по делу № А53-28256/2018 рассмотрено иное  материально-правовое требование; ничто не препятствовало истцу предъявить  соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно  спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении  

производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным  договора цессии.  

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого  в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается  со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права  и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права  (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии со статьей 196, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности» (далее – постановление № 43), исковая давность применяется  судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что  сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин  для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления  надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в  удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных  обстоятельств дела.  

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход  прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование,  реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка  права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа  публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока  исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления № 43).  

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном  статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный  обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том,  кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой  давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Согласно пунктам 2.3 и 2.4 договора займа от 26.12.2016, пункту 1 соглашения  от 01.1.2018 сумму займа с процентами заемщик обязался вернуть не позднее 25.12.2019.  

Вопреки доводам жалобы, признание договора уступки права требования (цессии)  от 02.07.2018 недействительным не прерывает и не возобновляет течение срока исковой  давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.  

Ссылки подателя жалобы на то, что судом апелляционной инстанции не учтена  невозможность своевременного обращения истца с иском отклоняются судом  кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических  обстоятельств дела, которая к компетенции суда кассационной инстанции не относится.  

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности  оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно (абзац 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2021  (резолютивная часть от 25.02.2021) по делу № А53-28256/2018 установлено  недобросовестное поведение общества «Белая птица – ФИО2», заключившего договор  цессии с нарушением законодательства о несостоятельности (банкротстве).  Конкурсный управляющий является исполняющим обязанности руководителя  организации, поэтому срок исковой давности по требованиям о взыскании долга  исчисляется по общим правилам исчисления сроков, а не с момента утверждения  конкурсного управляющего или признания по его заявлению сделки недействительной.  

Восстановление задолженности общества «Прайдменеджмент» перед  обществом «Белая птица – ФИО2» по договору займа от 26.12.2016 не привели  к возникновению у ответчика нового обязательства перед истцом и не изменили условия  исполнения обязательств по договору займа, поэтому выводы апелляционного суда о том,  что признание договора цессии недействительной сделкой не является основанием  

применения положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделаны  при правильном применении норм права.  

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, не установлены.  

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам  кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024  по делу № А53-19855/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Бабаева 

Судьи Р.Г. Калуцких  

 О.Л. Рассказов