АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19759/2022

Дело № А65-1500/2021

г. Казань

04 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сабирзяновой Л.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих:

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей истца – ФИО1 (доверенность от 30.03.2022), ФИО2 (доверенность от 30.03.2022),

в Арбитражном суде города Москвы представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 16.03.2022),

в отсутствие третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-Профиль»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 

по делу № А65-1500/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Р-Профиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкспертСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга и пени, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Реалит-Поволжье»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Р-Профиль» (далее – истец, ООО «Р-Профиль») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкспертСтрой» (далее – ответчик, ООО «ЭкспертСтрой») о взыскании долга в размере 2 476 707,05 руб., пени в размере 123 835 руб. 

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Реалит-Поволжье» (далее – третье лицо, ООО «Реалит-Поволжье»). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 в удовлетворении заявления ООО «ЭкспертСтрой» о фальсификации доказательств отказано, иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца  взыскан долг в размере 2 476 707,05 руб. и пени в размере 123 835 руб. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 36 003 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2022 решение суда первой инстанции изменено. Иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 903 720,91 руб. и пени в размере 45 186,04 руб. В остальной части в иске отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 13 137 руб. С истца в пользу ответчика взыскана государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1920 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части уменьшения размера задолженности, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик  представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения. Третье лицо в своем отзыве поддержало кассационную жалобу истца.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители сторон. Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направило.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Реалит-Поволжье» (поставщик, третье лицо по делу) и ООО «Экспертстрой» (покупатель, ответчик по делу) был заключен договор поставки алюминиевого профиля и комплектующих от 04.06.2018 № 76, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю алюминиевый профиль и комплектующие, а покупатель – принять и оплатить стоимость поставленного товара.

Как указал истец, во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 42 385 724,39 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и накладной от 22.05.2020, которые были подписаны ответчиком без замечаний, скреплены печатью ответчика.

Согласно пункту 2.2 договора расчет за продукцию осуществляется путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика на основании согласованной спецификации и выставленного счета. Предоплата составляет 30% от суммы договора, оставшиеся 70% от суммы, указанной в спецификациях, покупатель оплачивает в течение 40 дней с момента письменного извещения покупателя поставщиком о готовности продукции к поставке. В случае отсутствия оплаты в вышеуказанный срок, отгрузка может быть произведена без оплаты на усмотрение поставщика при наличии подписанного договора, доверенности на получение продукции, гарантийного письма об оплате сроком не более 5 банковских дней.

Истцом указывалось, что полученный товар ответчик оплатил частично, в сумме 38 479 310,05 руб. 

25 октября 2018 года ООО «Экспертстрой» осуществлен возврат товара ООО «Реалит-Поволжье» на сумму 114 344,01 руб.

В последующем, 19.12.2018 и 12.03.2019 сторонами подписаны соглашения о зачете встречных однородных требований на общую сумму 1 315 340 руб. 

С учетом изложенного, по расчету истца, сумма задолженности ООО «Экспертстрой» перед ООО «Реалит-Поволжье» по оплате поставленного и принятого товара согласно расчетам истца составила 2 476 707,05 руб. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора за просрочку покупателем сроков оплаты он уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задержанного платежа. 

За неисполнение обязательств по оплате товара поставщиком в соответствии с пунктом 5.1 договора покупателю были начислены пени в размере 123 835 руб. 

11 января 2021 года между ООО «Реалит-Поволжье» (цедент) и ООО «Р-Профиль» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований, согласно которому ООО «Реалит-Поволжье» переуступает ООО «Р-Профиль» право требования долга к ООО «Экспертстрой» в размере 2 600 542,05 руб. (2 476 707,05 руб. + 123 835 руб.).

13 января 2021 года ООО «Р-Профиль» заказным письмом уведомило ООО «Экспертстрой» о приобретении в полном объеме права требования долга к нему в размере 2 600 542,05 руб., возникшего на основании договора поставки от 04.07.2018 № 76, а также просило погасить задолженность, указав также о намерении обратиться в суд. 

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара ответчику по договору подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и накладной от 22.05.2020, которые были подписаны ответчиком без замечаний, скреплены печатью ответчика. Доказательства оплаты товара на сумму 2 476 707,05 руб. ответчиком в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции правомерно согласился с данными выводами.

Между тем, изменяя принятый судебный акт, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Из материалов дела следует, что в рамках дела № А40-208703/2020 ООО «ЭкспертСтрой» просило взыскать с ООО «Реалит-Поволжье» (третье лицо по настоящему делу) 8 313 137,84 руб., составляющих в том числе: задолженность по договору от 06.08.2018 № 06-07 в размере 788 340 руб., неустойку в размере 208 000 руб., задолженность по договору от 07.04.2019 № 07/04-19 в размере 1 639 048,50 руб., неустойку в размере 149 590,48 руб., задолженность по договору от 12.04.2019 № 12/04 в размере 1 198 400 руб., неустойку в размере 1 674 677,86 руб., задолженность по договору от 06.05.2019 № 06-05/2019 в размере 1 326 390 руб., неустойку в размере 132 639 руб., задолженность по договору № 07-05/2019 в размере 1 087 320 руб., неустойку в размере 108 732 руб. 

Определением от 23.12.2020 суд определил рассмотреть в рамках указанного дела требования по следующим договорам от 04.06.2018 № 76, от 06.08.2018 № 06-07 (задолженность в размере 788 340 руб., неустойка в размере 208 000 руб.), от 07.04.2019 № 07/04-19 (задолженность в размере 1 936 048 руб., неустойка в размере 149 590,48 руб.), от 12.04.2019 № 12/04 (задолженность в размере 1 198 400 руб., неустойка в размере 1 674 677,86 руб.). Выделить в отдельное производство требование по договорам от 06.05.2019 № 06-05/2019 (задолженность в размере 1 326 390 руб., неустойка в размере 132 639 руб.), от 07.05.2019 № 07-05/2019 (задолженность в размере 1 087 320 руб., неустойка в размере 108 732 руб.). 

До вынесения судом решения по делу представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность по договору от 06.08.2018 № 06-07 в размере 788 340 руб., неустойку в размере 208 000 руб., задолженность по договору от 07.04.2019 № 07/04-19 в размере 1 639 048,50 руб., неустойку в размере 149 590,48 руб., задолженность по договору от 12.04.2019 № 12/04 в размере 374 586 руб., неустойку в размере 1 015 128,06 руб.

Ходатайство удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ. 

В рамках указанного дела ООО «Реалит-Поволжье» предъявило встречный иск, в соответствии с которым просило о взыскании с ООО «ЭкспертСтрой» убытков в размере 266 000 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 по делу № А40-208703/2020 в удовлетворении встречного иска было отказано; первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Реалит-Поволжье» в пользу ООО «ЭкспертСтрой» была взыскана задолженность по договору от 06.08.2018 № 06-07 в размере 788 340 руб., неустойка в размере 208 000 руб., задолженность по договору от 07.04.2019 № 07/04-19 в размере 1 639 048,50 руб., неустойка в размере 149 590,48 руб., задолженность по договору от 12.04.2019 № 12/04 в размере 374 586 руб., неустойка в размере 100 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 43 873 руб. 

Арбитражный суд г. Москвы определением от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, исправил описку, допущенную при изготовлении решения суда от 20.04.2021 по делу № А40-208703/2020, и указал, что по тексту решения следует читать: «В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Факт использования ответчиком предмета аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, а факт наличия задолженности в размере 374 586 руб. подтвержден представленным расчетом истца, при этом ответчиком не представлено доказательств погашения указанной задолженности. Изучив указанный расчет суммы долга по данному договору аренды, суд считает возможным принять его во внимание, поскольку данный расчет составлен в соответствии с условиями договора и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности по арендной плате в размере 374 586 руб. (остаток задолженности с учетом зачета встречных однородных требований о погашении задолженности по обязательствам, а именно: сумма основного долга в размере 1 198 400 руб. по договору № 12/04 аренды оборудования - задолженность по договору от 04.06.2018 № 76 1 572 986,14 руб.) является доказанным, обоснованным и подлежащим удовлетворению».

Таким образом, как правильно указано судом апелляционной инстанции по настоящему делу, требование ООО «Экспертстрой» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 374 586 руб. в рамках дела № А40-208703/2020 было заявлено с учетом заявления ООО «Экспертстрой» о зачете встречного обязательства истца по договору от 04.06.2018 № 76 по оплате товара в сумме 1 572 986,14 руб. 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 было оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, с размером долга по арендной плате, установленным данным судебным актом, ООО «Реалит-Поволжье» согласилось, возражений против зачета взаимных обязательств сторон не заявляло. 

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, обязательство ООО «ЭкспертСтрой» перед поставщиком по договору от 04.06.2018 № 76 - ООО «Реалит-Поволжье» по оплате товара следовало признать прекращенным в сумме 1 572 986,14 руб. 

Вопреки доводам истца по настоящему делу, из искового заявления ООО «Экспертстрой» по делу № А40-208703/2020 (подано в суд 29.10.2020) следует, что ООО «Экспертстрой» было заявлено о зачете взаимных требований по договору от 04.06.2018 № 76.

Таким образом, при получении искового заявления в рамках дела № А40-208703/2020 и до подписания договора уступки права требования, заключенного между ООО «Реалит-Поволжье» (цедент) и ООО «Р-Профиль» (цессионарий) 11.01.2021, ООО «Релит-Поволжье» было уведомлено о заявленном зачете.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что выводы судов по делу № А65-1902/2021 не опровергают обстоятельства состоявшего зачета между сторонами. 

Как следует из материалов дела, в рамках дела по делу № А65-1902/2021 ООО «ЭкспертСтрой» обращалось с требованием о признании договора уступки права требования от 11.01.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 по делу № А65-1902/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021, в иске ООО ««Экспертстрой» было отказано. 

При этом судом было указано, что доводы истца свидетельствуют о наличии у него возражений о размере задолженности по договору поставки от 04.06.2018 № 76, что не влечет недействительности договора уступки права требования. 

Таким образом, судами по делу № А65-1902/2021 не устанавливалось, что зачет взаимных требований между сторонами по договору поставки от 04.06.2018 № 76 не состоялся, а сделаны выводы об отсутствии оснований считать сделку уступки недействительной по указанным истцом обстоятельствам.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное решение по делу о взыскании ответчика в пользу истца 903 720,91 руб. основного долга и пени в размере 45 186,04 руб., полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены постановления  апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2022 по делу № А65-1500/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина