Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2133/2025

12 сентября 2025 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года, в полном объеме решение изготовлено 12 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шильчиковой А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СВАРОГ-О» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице исполнительного органа - акционерного общества «Дальневосточная рыбопромышленная управляющая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к бывшему руководителю общества ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 

третье лицо:

– Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом

об истребовании документов, взыскании судебной неустойки,

в отсутствие сторон

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СВАРОГ-О» в лице единственного исполнительного органа акционерного общества «Дальневосточная рыбопромышленная управляющая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании документов общества, взыскании судебной неустойки  в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Иск принят к производству суда, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением к участию в процессе привлечен участник общества – Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 08.09.2025.

Стороны в суд не явились, извещены надлежаще, на основании ст.158 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей участников процесса.

Ответчик письменного отзыва на исковое заявление в материалы дела не направил, доводы, изложенные в иске, не оспорил, при этом с материалами дела ответчик ознакомлен путем предоставления ему доступа к ознакомлению с делом в электронном виде.

В соответствии с положениями статей 9, 65, части 3.1. статьи 70 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и каждая сторона, участвующая в арбитражном процессе, обязана представить доказательства своим доводам и возражениям. 

Таким образом, только лицо, участвующее в деле, вправе определять свою процессуальную позицию, необходимость и возможность  представлять доказательства. 

Ответчик, не желающий воспользоваться своими процессуальными правами, несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения им необходимых процессуальных действий.

Поскольку ответчиком не представлены возражения против заявленных к нему исковых требований, дело  рассмотрено по доводам и доказательствам истца.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства в их совокупности, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СВАРОГ-О» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.03.2022, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.08.2024 (с учетом Определения Арбитражного суда Приморского края от 28.10.2024) по делу № А51-1301/2024 (далее также – Определение суда) в доход Российской Федерации было обращено 100% доли уставного капитала ООО «СВАРОГ-О».

В соответствии с Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 20.01.2025 № 121-р, принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО1 (далее – Ответчик), и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества акционерному обществу «Дальневосточная рыбопромышленная управляющая компания» (далее – АО «ДРУК»).

АО «ДРУК» имеет право без доверенности действовать от имени ООО «СВАРОГ-О» с 27.01.2025.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в организации ООО «СВАРОГ-О» должность генерального директора до 27.01.2025 занимал ФИО1.

09.02.2025 в адрес ООО «СВАРОГ - О» в лице ФИО1 направлено уведомление о передаче следующих документов и имущества ООО «СВАРОГ-О»:

1. Решение об учреждении (создании) Общества, договор о создании Общества, договор о присоединении (слиянии) общества и передаточный акт, решение о разделении, выделении или преобразовании и разделительный баланс. 

2. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества и постановке на учет; 

3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. 

4. Локальные нормативные акты и распорядительные документы организации. 

5. Оригиналы любого рода разрешений, лицензий, прав на РИД и т.п. 

6. Документы бухгалтерского учета Общества. 

7. Годовые отчеты, документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки): а) сводной (консолидированной) годовой, б) годовой. 

8. Протоколы общих собраний участников (решения участника, являющегося владельцем всех голосующих долей общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 

9. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

10. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора). 

11. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров. 

12. Информацию по возможным аффилированным и взаимосвязанным лицам. 

13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля. 

14. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления. 

15. Приказы о приеме, переводе и увольнении по личному составу. 

16. Список материально-ответственных лиц, договоры с указанными лицами. 

17. Трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении с работниками. 

18. Личные карточки работников. 

19. Книги учета движения трудовых книжек и вкладышей в них. 

20. Штатное расписание и изменение к нему. 

21. Положения об оплате труда и премировании работников. 

22. Отчеты об оценке имущества Общества. 

23. Перечень дебиторов Общества с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения. 

24. Перечень кредиторов Общества с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения. 

25. Журналы, базы данных учета реестров выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания Общества. 

26. Договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. 

27. Перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета. 

28. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов на электронных флеш-носителях. 

29. Копии судебных актов, вынесенных в отношении Общества. 

30. Информацию о всех заключенных сделках с движимым и недвижимом имуществом за период с 01.01.2022 по состоянию на дату передачи дел представителю Управляющей организации; 

31. Информацию о всех заключенных (действующих) кредитных, заемных и обеспечительных (в т.ч. залоговых) сделках (с приложением договоров и приложений к ним); 

32. Иные документы, содержащие сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе в соответствии с Уставом Общества; 

33. Печати, штампы и бланки Общества.

Указывая, что что на дату подачи настоящего иска, истребуемые документы не переданы в адрес АО «ДРУК» со стороны ФИО1, истец не может осуществлять полноценную работу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

По смыслу приведенных норм наличие у руководителя общества документов, в том числе документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, предполагается и является обязательным требованием закона.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу положений статьи 50 Закона об ООО, пункта 2 статьи 54 ГК РФ, статьи 29 Закона о бухгалтерском учете и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица, осуществляется по его месту нахождения.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая закрепленный в статье 9 АПК РФ принцип состязательности и установленную законом обязанность бывшего руководителя хозяйствующего субъекта передать дела, именно на бывшем руководителе лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия и представить соответствующие доказательства (части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку обязанность доказывания факта передачи документации о хозяйственной деятельности общества лежит именно на ответчике, и последним таких доказательств суду не представлено, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

При таких обстоятельствах с учетом удовлетворения требований истца об обязании ответчика передать документацию, материальные ценности, суд полагает указанный истцом срок - 5 (пять) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу - разумным и обоснованным.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств (судебной неустойки) за просрочку исполнения решения суда в размере 5000 рублей  за каждый день неисполнения судебного акта по день его фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления N 7 от 24.03.2016, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 31 Постановления N 7 от 24.03.2016 указано на то, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и бывшим руководителем общества.

Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с передачей документации, материальных ценностей бывшим руководителем общества новому руководителю, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления N 7 от 24.03.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591 по делу N А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, длительность неисполнения ответчиком обязательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника-физического лица, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения стороны, суд приходит к выводу, что начисление судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 500 рублей за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения, будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда.

При определении размера подлежащей взысканию судебной неустойки суд учитывает необходимость обеспечить баланс интересов обеих сторон.

С учетом изложенного, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со следующего дня, по окончании срока исполнения обязанности, установленной судом, то есть с 6-го рабочего дня со дня вступления решения суда в законную силу.

На основании ст.110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «СВАРОГ-О» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице исполнительного органа акционерного общества «Дальневосточная рыбопромышленная управляющая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по описи и надлежащим образом заверенную документацию с момента создания ООО «СВАРОГ - О» до момента вынесения решения суда, включая, но не ограничиваясь: 

- решение об учреждении (создании) Общества, договор о создании Общества, договор о присоединении (слиянии) общества и передаточный акт, решение о разделении, выделении или преобразовании и разделительный баланс

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества и постановке на учет; 

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе

- локальные нормативные акты и распорядительные документы организации

- оригиналы любого рода разрешений, лицензий, прав на РИД и иное,

- документы бухгалтерского учета Общества

- годовые отчеты, документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки): а) сводной (консолидированной) годовой, б) годовой

- протоколы общих собраний участников (решения участника, являющегося владельцем всех голосующих долей общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора)

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров

- информацию по возможным аффилированным и взаимосвязанным лицам

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля 

- приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления

- приказы о приеме, переводе и увольнении по личному составу

- список материально-ответственных лиц, договоры с указанными лицами

- трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении с работниками

- личные карточки работников

- книги учета движения трудовых книжек и вкладышей в них 

- штатное расписание и изменение к нему 

- положения об оплате труда и премировании работников 

- отчеты об оценке имущества Общества 

- перечень дебиторов Общества с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения

- перечень кредиторов Общества с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения

- журналы, базы данных учета реестров выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания Общества

- договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями

- перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета

- электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов на электронных флеш-носителях

- копии судебных актов, вынесенных в отношении Общества

- информацию о всех заключенных сделках с движимым и недвижимом имуществом за период с 01.01.2022 по состоянию на дату передачи дел представителю Управляющей организации

- информацию о всех заключенных (действующих) кредитных, заемных и обеспечительных (в т.ч. залоговых) сделках (с приложением договоров и приложений к ним)

- иные документы, содержащие сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе в соответствии Уставом Общества

- печати, штампы и бланки Общества. 

В случае неисполнения решения суда взыскивать со ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сварог-О» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 6-го рабочего дня со дня вступления решения в законную силу по день его фактического исполнения.

Взыскать со ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

С.В. Кучкина