ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8443/2023

Дело № А41-89580/22

05 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Наши Традиции» - ФИО2 по доверенности от 21.11.2022, паспорт, диплом, 

от ИП ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 24.01.2023, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наши Традиции» на решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 по делу № А41-89580/22 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Наши Традиции» о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Наши Традиции» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора недействительным,  

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратился в арбитражный суд с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наши Традиции» (далее – ООО «Наши Традиции») с требованием о взыскании 2 207 000 руб. задолженности. 

ООО «Наши Традиции» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ИП ФИО3 о признании договора цессии от 01.08.2021 недействительным. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО «Фирма «Дело», ООО «Гастроном».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 с ООО «Наши Традиции» в пользу ИП ФИО3 взыскан долг в размере 1 244 612, 90 руб. и расходы по госпошлине 19 195, 74 руб. В остальной части иска отказано. В иске ООО «Наши Традиции» отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Наши Традиции» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ИП ФИО3 требований и об удовлетворении встречного иска ООО «Наши Традиции», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Наши Традиции» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ИП ФИО3 возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Наши Традиции».

Как следует из материалов дела, 13.11.2015 между ИП ФИО3 (субарендодатель) и ООО «Наши Традиции» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений № 13/11/15/НТ (далее – договор). 

По условию п. 1.1 договора, субарендодатель передает субарендатору в пользование нежилые помещения общей площадью 194,9 кв. м в здании по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Центральный, ул. Кирова, стр. 1а. 

Пунктом 3.1 договора субаренды установлен размер арендной платы: 101 000 руб. в месяц. 

В силу п. 3.2 договора, арендная плата вносится не позднее последнего числа текущего месяца. 

По акту приема-передачи от 13.11.2015 субарендатор принял от субарендодателя вышеуказанные помещения общей площадью 194,9 кв. м. 

01.08.2021 между ООО «Гастроном» («цедент») и ИП ФИО3 («цессионарий») заключен договор уступки прав (цессии). 

По условию п. 1.1 договора уступки прав (цессии), цедент уступает цессионарию право требования арендной платы за период с 1 сентября 2018 года по 28 февраля 2021 года по договору от 13.11.2015 № 13/11/15/НТ, в общей сумме 2 813 000 руб., к ООО «Наши Традиции». 

ИП ФИО3 в обоснование требований первоначального иска указал, что обязательство по внесению арендной платы за период с 01.09.2018 по 28.02.2021 было исполнено со стороны ООО «Наши Традиции» не в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в размере 2 207 000 руб. за период с 01.03.2019 по 28.02.2021. Право требования указанной задолженности перешло к истцу на основании договора цессии от 01.08.2021. Также истец отметил, что задолженность в размере 606 000 руб. за период с 01.09.2018 по 28.02.2019 была взыскана ранее, судебным актом по делу № А41-89974/21. 

ООО «Наши Традиции» в обоснование требований встречного иска указало на недействительность договора уступки прав (цессии) от 01.08.2021 ввиду отсутствия его государственной регистрации, отсутствия у цедента уступаемого права. В отношении доводов первоначального иска указано на пропуск срока исковой давности и передачи помещения в аренду третьему лицу. 

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения искового заявления ИП ФИО3 и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Наши традиции» в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Частью 1 ст. 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

Из представленных суду доказательств следует, что ООО «Наши Традиции» получило от ИП ФИО3 нежилые помещения общей площадью 194,9 кв.м, в силу чего у ответчика возникло обязательство по внесению арендных платежей в размере, установленном договором. Истец же приобрел указанное право на основании договора уступки прав (цессии) от 01.08.2021. 

Оспаривая договор уступки прав (цессии) от 01.08.2021, ООО «Наши Традиции» указывает на отсутствие его государственной регистрации, а также на уступку не существующего права. 

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

При этом, в силу ч. 2 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности. 

Согласно ст. 164 ГК РФ, в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. 

Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации. 

В ч. 6 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусмотрено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения. 

В данном случае договор субаренды от 13.11.2015 № 13/11/15/НТ зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области. 

Между тем, как верно учтено судом первой инстанции, что на основании договора уступки прав (цессии) от 01.08.2021 уступлены ни имущественные права (права аренды), а право на получение арендной платы, т.е. денежное обязательство, в силу чего оснований для вывода о необходимости государственной регистрации договора цессии не имеется. 

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

В силу ч. 1 ст. 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

При этом, согласно ч. 2 ст. 610 ГК РФ, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. 

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок. 

В соответствии с ч. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 ГК РФ). 

Норма ст. 622 ГК РФ предусматривает, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. 

В соответствии с ч. 1 ст. 655 ГК РФ, передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. 

При этом, частью 2 названной нормы предусмотрено, что при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи. 

Апелляционный суд обращает внимание, что доказательств возврата помещений субарендодателю со стороны субарендатора не представлено; последний не уведомлял первого о прекращении действия договора либо о невозможности использовать помещение. 

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, ничем не подтвержден и довод ответчика ООО «Наши Традиции» о передаче ему помещений меньшей площадью, нежели указано в акте приема-передачи, т.к. данный довод ничем документально не подтвержден и противоречит содержанию указанного акта. 

Ссылка на передачу указанных в договоре аренды помещений в аренду третьему лицу ИП ФИО5 по договору субаренды от 20.12.2020 является состоятельной, поскольку по акту помещения переданы 15.01.2021. 

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности в части. 

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В п. 1 ст. 200 ГК РФ определено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования (абз. второй п.2 ст. 200 ГК РФ)

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры. 

Из материалов дела следует, что до подачи иска, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 16.09.2021, которая ответчиком получена 25.09.2021. 

Иск заявлен в суд в ноябре 2022 и принят к производству 17.11.2022. 

По условиям договора аренды арендная плата должна быть уплачена - не позднее последнего числа текущего месяца (п 3.2). 

Как разъяснено в п. 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. 

Следовательно, с 01.10.2019 до 01.11.2020 (30 дней) течение срока исковой давности было приостановлено. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что с ответчика подлежит взысканию сумма в размере 1 244 612, 90 руб. за период с 01.10.2019 по 14.01.2021. 

Суд апелляционной инстанции учитывает сделанный вывод суда первой инстанции, что заключение договора перенайма от 01.06.2021 в отношении всего здания (в котором расположены арендуемые помещения) не является основанием для неисполнения обязательства ответчиком ООО «Наши Традиции» по внесению арендной платы в пользу субарендодателя ИП ФИО3, т.к. именно между указанными лицами заключен договор субаренды и возникли соответствующие правоотношения. Смена собственника либо владельца имущества сама по себе не свидетельствует о наличии оснований для прекращения обязательств, вытекающих из договора аренды имущества. 

Кроме того, решением от 02.08.2022, вступившим в законную силу, по делу № А41-89974/21 взыскана с ООО «Наши Традиции» в пользу ИП ФИО3 задолженность в размере 606 000 руб. за период с 01.09.2018 по 28.02.2019. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 по делу № А41-89580/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова