Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-9762/2022

город Брянск

07 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена в заседании 02 марта 2023.

Решение в полном объёме изготовлено 07 марта 2023.

 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Почеп Брянской области

к акционерному обществу «Почепская ПМК», г. Почеп Брянской области,

третье лицо: акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас»,                     г. Новокузнецк Кемеровской области,

о понуждении ответчика провести годовое общее собрание акционеров,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.02.2022, 

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО2 (далее ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Почепская ПМК» (далее АО «Почепская ПМК», ответчик), о понуждении провести годовое общее собрание акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас».

Истец в судебном заседании требования поддержал, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявил.

Ответчик, третье лицо, извещённые о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ, явку представителей в заседание не обеспечили.

Ответчик отзыва по существу заявленных требований не представил.

Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление  полагало требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав  пояснения представителя истца, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 является  владельцем 2044 обыкновенных акций АО «Почепская ПМК», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг  на 07.12.2021 (л.д.32).

08.09.2022 ФИО2 направил в Совет директоров акционерного общества требование о созыве годового общего собрания акционеров АО «Почепская ПМК», предложив для внесения в повестку дня собрания следующие вопросы: 

1.       Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности АО «Почепская ПМК» за 2021 год;

2.       Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного финансового года) и убытков АО «Почепская ПМК» по результатам финансового отчётного 2021 года;

3.       Избрание Совета директоров АО Почепская ПМК»;

4.       Утверждение аудитора АО «Почепская ПМК»;

5.       Избрание ревизионной комиссии АО «Почепская ПМК»;

6.       Выплата вознаграждения членам Совета директоров АО «Почепская ПМК»;

7.       Выплата вознаграждения секретарю Совета директоров АО «Почепская ПМК»;

8.       Выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии АО «Почепская ПМК».

В соответствии с требованиями  п.2 ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании также  были указаны лица, предлагаемые для избрания в Совет директоров, в ревизионную комиссию и в качестве аудитора общества.

Требование акционера было оставлено без рассмотрения и удовлетворения, в установленные сроки  общее годовое собрание общества не проведено, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников общества регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.7 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

Согласно п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп.11 п.1 ст.48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно ч.1 ст.55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ  внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В силу ч.1 ст.52 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с ч.2 ст.55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ  внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст.53 Закона (п.4 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно части 6 статьи 55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ  в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Часть 7 названной статьи устанавливает, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Согласно части 8 статьи 55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ  в случае, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Иных случаев, при которых у акционера возникает право на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено.

Правила, предусмотренные пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный п.1 ст.47 настоящего Федерального закона (п.10 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно ст.225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Судом установлено, что  годовое общее собрание акционеров АО Почепская ПМК»  по итогам работы за 2021 год в нарушение требований ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» не было проведено советом директоров общества. 

Истец ФИО2 в силу закона обладает правом на заявление требования о проведении общего собрания.

Факт обращения с требованием о проведении собрания к совету директоров общества и фактическое не проведение указанного собрания ответчиком не оспорен. Возражений в отношении доводов истца ответчиком не заявлено.

В соответствии с п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе следующие вопросы: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (подп. 1); определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (подп. 4); утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 11).

Исходя из указанной нормы права, предложенные истцом в повестку дня общего собрания акционеров вопросы прямо отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Требования истца основаны на законе, подтверждены соответствующими доказательствами, ответчиком не оспорены и подлежат удовлетворению.

В силу части 9 статьи 55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения.

Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Истец ходатайствовал о возложении исполнения решения суда в части созыва и проведения  общего собрания акционеров  АО «Почепская ПМК» на него. Указанное ходатайство суд полагает подлежащим удовлетворению.

         Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу составляет 6000 руб.

При обращении в суд истцом была уплачена в бюджет государственная пошлина в сумме 6000 руб. по чеку-ордеру от 17.10.2022.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в размере 2 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, г.Почеп Брянской области, удовлетворить.

            Обязать акционерное общество «Почепская ПМК», г.Почеп Брянской области,  провести годовое общее собрание акционеров  на основании требования ФИО2 в следующие сроки и порядке:

            Форма проведения – совместное присутствие акционеров для обсуждения  вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

            Адрес проведения собрания – 

<

...>.

            Повестка дня собрания акционеров:

9.       Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности АО «Почепская ПМК» за 2021 год;

10.   Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного финансового года) и убытков АО «Почепская ПМК» по результатам финансового отчётного 2021 года;

11.   Избрание Совета директоров АО Почепская ПМК»;

12.   Утверждение аудитора АО «Почепская ПМК»;

13.   Избрание ревизионной комиссии АО «Почепская ПМК»;

14.   Выплата вознаграждения членам Совета директоров АО «Почепская ПМК»;

15.   Выплата вознаграждения секретарю Совета директоров АО «Почепская ПМК»;

16.   Выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии АО «Почепская ПМК».

Установить срок для проведения собрания акционеров в течение 75 дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Установить дату, на которую  определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества – не более, чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Возложить исполнение решения по настоящему делу на ФИО2.

Взыскать с акционерного общества «Почепская ПМК», г.Почеп Брянской области, в пользу ФИО2, г.Почеп Брянской области, 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

 

СУДЬЯ                                                      О.В.ДАНИЛИНА