﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1849/2020

09 июня 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Е.К.Яшкиной

судей Е.Н. Захаренко, Д.Г. Серги

при участии:

без явки участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Седанка»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 о процессуальном правопреемстве

по делу №  А51-16294/2017

Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс»           

к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Седанка»             

о взыскании 875 018,43 руб.   

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2018 по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Седанка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСинтез» (далее – ответчик, должник) взыскано 350 060 руб. основного долга за поставленный товар, 193 933,24 руб. договорной неустойки за период с 27.09.2016 по 03.04.2018, 38 910,62 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части иска отказано.

После вступления решения суда в законную силу взыскателю 17.10.2018 выданы исполнительные листы серии ФС № 016574933,                № 016574934. 

07.05.2019 от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс» (ИНН 2540220460, ОГРН 1162536065339, 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Батарейная, д. 3А, далее –                       ООО «ЭнергоАльянс») поступило заявление о замене взыскателя по делу ООО «ЭнергоСинтез» на ООО «ЭнергоАльянс» в связи с заключенным сторонами соглашением об уступке права (требования) (цессия) от 02.04.2019.

Определением суда от 20.08.2019 заявление ООО «ЭнергоАльянс» удовлетворено и произведена замена взыскателя его правопреемником.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 определение суда от 20.08.2019 отменено по безусловным основаниям и по результатам рассмотрения заявления произведена замена взыскателя на  ООО «ЭнергоАльянс».

Не согласившись с апелляционным постановлением, должник подал кассационную жалобу, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, просил его отменить, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя. По мнению заявителя, соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 02.04.2019 ничтожно в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения, в связи с чем вывод суда о состоявшейся перемене лиц в обязательстве считает неправомерным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЭнергоАльянс» привело доводы о несогласии с ней, просит оставить обжалуемое апелляционное постановление в силе как законное и обоснованное.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи                       284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке и  пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены или изменения.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно положениям статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007                  № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Как установила судебная инстанция, 02.04.2019 между                             ООО «ЭнергоСинтез» (первоначальный кредитор) и ООО «ЭнергоАльянс» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), в силу пункта 1.1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) первоначального кредитора к ООО «Санаторий «Седанка» (должник), установленные на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2018 по делу                   № А51-16294/2017 в размере 569 133,74 руб. 

 В соответствии с пунктом 1.4 указанного соглашения право (требование) первоначального кредитора переходит к новому кредитору в момент подписания соглашения в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания соглашения и определены в пункте 1.1 соглашения. 

Согласно пункту 2.1 этого же соглашения первоначальный кредитор в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента подписания соглашения обязуется передать новому кредитору все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование): решение суда по делу №А51-16294/2017, а также документы, подтверждающие обращения первоначального кредитора в подразделение судебных приставов. 

Кроме того, по условиям пункта 2.2 соглашения первоначальный кредитор обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания соглашения и представить копию соответствующего уведомления новому кредитору.

Проанализировав соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 02.04.2019 с позиций статьи 71 АПК РФ, а также норм гражданского законодательства,  апелляционный суд констатировал, что представленное соглашение соответствует требованиям главы 24 ГК РФ: является возмездной сделкой, совершено в письменной форме, подписано сторонами, предмет соглашения сторонами согласован, в тексте соглашения имеется ссылка на передачу цедентом цессионарию прав требования, а также на возмездность уступаемого права требования. В этой связи апелляционный суд признал состоявшимся факт произошедшей перемены лиц в обязательстве и не установил правовых оснований для признания соглашения об уступке прав недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные приведенным в суде апелляционной инстанции, о том, что соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 02.04.2019 является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), были подробно изучены судом апелляционной инстанции и в результате мотивировано отклонены.

Оснований не согласиться с такими выводами апелляционного суда у суда округа инстанции не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

С учетом приведенных разъяснений в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции пороков воли сторон при заключении соглашения об уступке, равно как и намерений цедента одарить цессионария судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое апелляционное постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба ООО «Санаторий Седанка» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу №  А51-16294/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина

 

Судьи                                                                                        Е.Н. Захаренко

 

Д.Г. Серга