АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2025 года

Дело №

А56-119572/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Бычковой Е.Н.,                 Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ООО «ЮФ «Логос» представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2024), 

рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройсила» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-119572/2023/тр.2,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Стройсила», адрес: 194354, Санкт-Петербург, Северный пр., д. 4, корп. 1, лит. А, кв. 47,                                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ООО «Юридическая фирма «Логос», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 23, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 3 071 463 руб. 69 коп. 

Определением от 08.08.2024 требование Фирмы признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 определение от 08.08.2024 в части субординации требования Фирмы отменено,  требование  включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом ФИО1 просит определение от 08.08.2024 и постановление от 21.11.2024 отменить, в удовлетворении заявления Фирмы отказать в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что спорная задолженность перед Фирмой отсутствует, поскольку была погашена ФИО3 путем оплаты заключенного с Фирмой договора от 02.06.2023 № 3 уступки права требования к Обществу.

Также конкурсный управляющий Обществом считает, что обстоятельства спора свидетельствуют о фактической аффилированности должника и Фирмы, которая в отсутствие экономической целесообразности приняла в качестве оплаты за оказанные юридические услуги право требования к Обществу, находящемуся в кризисной финансовой ситуации, длительное время не принимала  мер по принудительному взысканию с Общества задолженности и только после возбуждения настоящего дела о банкротстве обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. По мнению подателя жалобы, действия Фирмы направлены не на получение удовлетворения требования, а на создание «дружественного» кредитора с целью влияния на ход процедуры банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель Фирмы возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Администрацией муниципального образования  Лодейнопольского муниципального района Ленинградской области   (муниципальный заказчик) и Обществом (генподрядчик) 27.11.2018 заключен муниципальный контракт № 0145200000418001534 на реконструкцию здания МКОУ «Средняя общеобразовательная школа № 68» под школу на 350 учащихся и центром консультирования и диагностики на 100 человек по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, г. Лодейное поле, ул. Титова д. 48 (далее – Контракт). 

Во исполнение Контракта должник (генподрядчик) заключил с ООО «ЮТК Северо-Запад» (подрядчик) договор от 01.06.2020 № П-05/20 на выполнение всего комплекса работ по реконструкции данного объекта. Сторонами подписан акт-допуск для производства строительно-монтажных работ от 01.06.2020 и акт приема-передачи строительной площадки от 01.06.2020. 

Платежными поручениями от 04.08.2020 № 66 и от 24.08.2020 № 403 Общество  уплатило ООО «ЮТК Северо-Запад» 5 867 833 руб. 29 коп. 

Уведомлениями от 04.09.2020 и от 14.09.2020 № 37 ООО «ЮТК Северо-Запад» сообщило о приостановлении работ по договору в связи с получением отрицательного заключения проектной документации ООО «А-Проект», потребовало от генподрядчика и муниципального заказчика дальнейших указаний. 

Общество в ответе от 23.09.2020 сообщило об отказе от исполнения договора в связи с нарушением сроков выполнения работ. 

Впоследствии Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с                    ООО «ЮТК Северо-Запад» 1 375 605 руб. 42 коп. в связи с  невыполнением подрядчиком работ (дело №  А56-96521/2020). 

ООО «ЮТК Северо-Запад», в свою очередь, обратилось с встречным иском, в котором указало, что выполнило работы на сумму                                          20 722 178 руб. 77 коп., из которых Обществом уплачено 5 867 833 руб. 29 коп.

 Определением от 12.05.2021 по делу № А56-96521/2020 произведена процессуальная замена ООО «ЮТК Северо-Запад» на Фирму в части взыскания 2 270 000 руб., на ООО «ФасадСтройСервис» в части взыскания 12 584 345 руб. 48 коп. 

Решением от 01.06.2022 по делу № А56-96521/2020 в удовлетворении исковых требований Общества отказано, встречное исковое заявление удовлетворено и с  Общества в пользу Фирмы взыскано 2 270 000 руб. основного долга, 25 623 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.02.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства и 340 000 руб. расходов, в пользу ООО «ФасадСтройСервис» - 12 584 345 руб. 48 коп. основного долга, 141 851 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.02.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства и  в пользу ООО «ЮТК Северо-Запад» - 2 028 128 руб. 17 коп. убытков и 108 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку доказательств исполнения решения от 01.06.2022 по делу            № А56-96521/2020 представлено не было, суд признал требование Фирмы обоснованным.

Вопреки доводам подателя жалобы заключение Фирмой с ФИО3 договора уступки права требования само по себе не свидетельствует об погашении должником спорной задолженности, поскольку  право требования было передано цессионарию. Более того, договор цессии между ФИО3 и Фирмой   был расторгнут последней в одностороннем порядке уведомлением от 14.07.2023 в связи с неоплатой.

В силу пункта 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, очередность удовлетворения требований кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. 

Таким образом, для субординации требования кредитора необходимо доказать, что кредитор является контролирующим должника лицом или аффилированным лицом, действующим под влиянием контролирующего лица, а также что рассматриваемое финансирование является компенсационным.

Невостребование аффилированным лицом задолженности в разумный срок, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование задолженности или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата задолженности, по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности как юридической, так и фактической аффилированности Фирмы по отношению к Обществу, поскольку  Фирма приобрела право требования к должнику по договору цессии в момент судебного разбирательства в отношении данной задолженности с целью оплаты своих услуг со стороны ООО «ЮТК Северо-Запад», а само по себе последующее заключение договора цессии с ФИО3 в отношении этой задолженности  не свидетельствует об аффилированности Фирмы с данными лицами. Более того,  на момент заключения договора цессии с ФИО3 она не состояла в брачных отношениях с бывшим руководителем должника – ФИО4.(брак был расторгнут 11.03.2020 – за три года до заключения договора цессии), а непосредственно ФИО4 не являлся руководителем Общества с 12.12.2019. В последующем договор цессии, заключенный Фирмой с ФИО3, был расторгнут в связи с его неоплатой.

Как установлено судом апелляционной инстанции, требование Фирмы основано на решении по делу № А56-96521/2020 которое вступило в законную силу  20.01.2023 и  уже 29.01.2023 Фирмой был получен исполнительный лист серии ФС № 040375491. 

При этом 10.05.2023 в рамках дела № А56-96521/2020 была принята к производству кассационная жалоба Общества. Определением от 09.06.2023 производство по жалобе было прекращено в связи с отказом Общества от кассационной жалобы. 

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 на основании заявления                                ООО «ФасадСтройСервис» возбуждено производство по делу                                    № А56-27955/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества, которое определением от 21.07.2023 было прекращено в связи с отказом                           ООО «ФасадСтройСервис» от заявления.

Далее, 11.12.2023, в отношении Общества было возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве). 

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности длительного и  необоснованного  бездействия Фирмы по истребованию спорной задолженности, и, соответственно, отсутствии признаков компенсационного финансирования.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-119572/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройСила» ФИО1  – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова