АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 22.11.2023 г.)

Дело № А82-19822/2022

г. Ярославль

21 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Бессоновой И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ОПТ-Технология" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к муниципальному общеобразовательному учреждению Средняя общеобразовательная школа №11 имени С.ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к арбитражному управляющему ФИО2

о   взыскании   5016491.65  руб.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Кедр»

при участии:

от истца – не явились

от ответчика 1 – не явились

от ответчика 2 – не явились

от ответчика 3 – ФИО3 по доверенности от 03.07.2023

от третьего лица – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОПТ-Технология" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному общеобразовательному учреждению Средняя общеобразовательная школа №11 имени С.ФИО6 о   взыскании   5 016 491 руб. 65 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Кедр».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2023 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лесла».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2023 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен арбитражный управляющий ФИО2.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчик 1 в заседание не явился, извещен, в ходе судебного рассмотрения спора направлял отзыв на иск, против удовлетворения иска возражал, указал, что 12.09.2014г. с согласия СОШ №11 между ООО «Кадастр» и ООО «Лесла» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору подряда, по условиям которого ООО «Кадастр» уступило ООО «Лесла» права и обязанности по договору подряда на выполнение работ по капитальному ремонту. В соответствии с пунктом 1.2 договора от 31.03.2014 №1 подрядчик обязался выполнить ремонтные (строительные) работы своими силами, с применением своих материалов и оборудования и сдать результат работ заказчику. Акты выполненных работ были подписаны в конце декабря 2014 года. По акту сверки от 31.12.2014 года задолженность по договору подряда №1 от 31.03.2014 года за выполненные работы СОШ №11 перед ООО «Лесла» составляла 25624308,37 рублей. 08.06.2015г. МОУ СОШ №11 получило постановление судебного пристава о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника ООО «Лесла»» в сумме 6641528,97 рублей. 24.08.2015г. между ООО «Лесла» и ООО «Лесла-Строй» заключен договор уступки прав (цессии) №1, согласно условий которого общая кредиторская задолженность СОШ № 11 перед ООО «Лесла» составила 25 624 308 рублей, из нее передано в пользу ООО «Лесла-Строй» 18 982 779 рублей 40 копеек. Право требования оставшейся суммы по договору принадлежало истцу ООО «Лесла». Задолженность СОШ № 11 перед ООО «Лесла-Строй» в сумме 18 982 779 рублей 40 копеек и перед ООО «Лесла» в сумме 6641528 руб. 97 коп. в настоящее время погашена полностью по решению суда по делу № А82-919/2020, рассмотренного Арбитражным судом Ярославской области. Денежные средства в сумме 6641528 руб. 97 коп. поступили в конкурсную массу в рамках банкротного дела № А40-152753/2017. Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-919/2020 по иску конкурсного управляющего ООО «Лесла» к муниципальному общеобразовательному учреждению средней общеобразовательной школе № 11 им. С.ФИО6 (далее - СОШ №11) взыскано 6 641 528 рублей 97 коп. решение вступило в законную силу после апелляционного обжалования 19.04.2021. 28.05.2021 конкурсный управляющий ООО «Лесла» предъявил в Департамент финансов Администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области исполнительные листы ФС № 035207671, ФС № 035207672 по делу № А82-919/2020. Должником по указанным исполнительным листам является СОШ № 11. В настоящее время вся задолженность СОШ № 11 в пользу ООО «Лесла» в размере 6 641 528 руб. 97 коп. погашена в полном объеме. Между СОШ № 11 и ООО «ПСК Кедр», ООО «ОПТ-Технология» договорных отношений нет. Средства, поступившие на счет ООО «Лесла» распределяются согласно реестра по делу №А40-152753/17-179-211 Б конкурсным управляющим ФИО2 Согласно пункта 11.1 договора подряда от 31.03.2014 №1 предусмотренные в нем права Сторон (Заказчика СОШ № 11 и Подрядчика ООО «Лесла») «не могут быть переуступлены либо иным образом переданы или распространены каждой из сторон на третьих лиц без письменного согласия другой стороны, любая попытка такой уступки, передачи или распространения в отсутствие указанного согласия будут недействительной, ничтожной». ООО «Лесла», заключая договор с ООО «ПСК Кедр» и предполагая залог прав, не согласовало данное условие с СОШ № 11. Договора уступки права требования с предварительным согласованием с СОШ № 11 не было заключено. Появление дополнительных соглашений к основным договорам, заключенных между ООО «Лесла» и ООО «ПСК Кедр» (в настоящее время его правопреемник ООО «ОПТ -Технологии»), нигде не фигурировали, в том числе и в решении суда о взыскании с ООО «Лесла» задолженности в пользу ООО «ПСК Кедр». Полагает, что дополнительные соглашения подписаны для того, чтобы ООО «ПСК Кедр» стал взыскателем первой очереди на основании договоров залога. Судебный пристав-исполнитель также не знал о наличии договоров залога в виде дополнительных соглашений к основным договорам. 26.06.2017 состоялось решение Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-9282/2016 по иску ООО «ПСК Кедр» (ООО «ОПТ-Технологии») к ООО «Лесла» и СОШ № 11 о взыскании 5466386, 97, обращении взыскания на дебиторскую задолженность. Исковые требования ООО «ПСК Кедр» (ООО «ОПТ-Технологии») в отношении СОШ № 11 оставлены без рассмотрения. 14.06.2022 года в СОШ № 11 поступило уведомление об уступке прав требования согласно договору уступки прав (цессии) № 1 от 28.08.2021 года, ООО «Производственно-строительная компания «Кедр» уступает ООО «ОПТ-ТЕХНОЛОГИИ» право требования имущественного права на часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» за выполненные работы по договору подряда № 1 от 31.03.2014 года. Полагает, что права на взыскание истец не имеет, просит в иске отказать.

Ответчик 2 в заседание не явился, извещен, письменный отзыв на иск не направил.

Ответчик 3 в ходе судебного рассмотрения спора направлял отзыв на иск, указывал, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2018 г. в отношении ООО «Лесла» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2019 г. по делу № А40-152753/17-179211 Б конкурсный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Лесла». Конкурсным управляющим ООО «Лесла» утвержден ФИО2. Установление размера требований кредиторов осуществлялось в порядке, предусмотренном статьей 100 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В процедуре конкурсного производства должника сформирован реестр требований, дата закрытия реестра 29.10.2018. Определением Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2019 по делу № А40-152753/17 ООО «ПСК «Кедр» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника. Требование в размере 5 016 491,65 руб. признано обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Лесла». Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Таким образом, требование ООО «ПСК «Кедр» в размере 5 016 491,65 руб. погашено по результатам завершения процедуры банкротства ООО «Лесла». Прекращены полномочия конкурсного управляющего. Постановлением Девятого арбитражного апелляционный суда от 26.05.2023 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2023 по делу № А40-152753/17 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба МАУ ДО СШ «ПОЛЕТ» - без удовлетворения. 21.08.2023 согласно выписки ЕГРЮЛ прекращена деятельность ООО «Лесла», просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо в заседание не явилось, извещено.

Истец на возражения ответчиков в ходе судебного рассмотрения спора направлял позицию, указывал, что 31.03.2014 г. заключен договор подряда №1 на выполнение работ по капитальному ремонту объекта: «Здание МОУ СОШ №11», расположенного по адресу: 

<

...>» между МОУ СОШ №11 им.С.Костина и ООО «Кадастр» на сумму 63 489 050 рублей. 12.09.2014 года было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору подряда (передача договора) №1 от 31.03.2014г. между ООО «Кадастр» (подрядчик) и ООО «Лесла» (ИНН 

<

***>) (Новый подрядчик). 31.12.2014 года был подписан сторонами Акт сверки взаимных расчетов за период 2014 г. между ООО «Лесла» и МОУ СОШ №11 имени С.ФИО6  на сумму задолженности 25 624 308,37 рублей, за выполненные новым Подрядчиком ООО «Лесла» работы по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору подряда (передача договора) №1 от 31.03.2014г. на выполнение работ по капитальному ремонту объекта «Здание МОУ СОШ №11, расположенного по адресу: 

<

...>». 12.03.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №1.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте - жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 1 245 18 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №1.03.-14 от 12.03.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №1.03-14 от 12.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 945 918 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 28.03.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №2.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 421 800 руб. 12.01.2015 года заключено дополнительное соглашение к договору №2.03.-14 от 28.03.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №3.03.-14 от 28.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 321 080 руб. на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 28.03.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №3.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 249 150 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №3.03.-14 от 28.03.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №3.03.-14 от 28.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 149 150 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 28.03.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №4.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте  жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 1 429 111 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №4.03.-14 от 28.03.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №4.03.-14 от 28.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 1 525 411 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 28.03.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №7.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 1 233 100 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №7.03.-14 от 28.03.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №7.03.-14 от 28.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 1 033 100 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 28.032014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №8.03.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 19800 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №8.03.-14 от 28.032014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №8.03.-14 от 28.03.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 19800 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 05.05.2014г. между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик) был заключен договор №10.05.-14 на производство строительно-монтажных работ на объекте - жилой дом, по адресу: 

<

...> на сумму 1 047 200 руб. 12.01.2015 года было заключено дополнительное соглашение к договору №10.05-14 от 05.05.2014 между ООО «Лесла»(3аказчик) и ООО «ПСК «Кедр» (Подрядчик), которым в обеспечение обязательств по договору №10.05.-14 от 05.05.2014 была передана часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» по договору подряда от 31.03.2014г. на сумму 847 200 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания дополнительного соглашения. 30.06.2014 года был подписан Акт сверки (далее - Акт сверки 30.06.14) между ООО «Лесла» и ООО «ПСК «Кедр» согласно которому задолженность в пользу ООО «ПСК «Кедр» составила 4 841 659 рублей. 06.04.2015 года решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-730/2015 была взыскана с ООО «Лесла» в пользу ООО «ПСК «Кедр» задолженность по договорам №01.03-14 от 12.03.2014, №02.03-14 от 28.03.2014, №03.03-14 от 28.03.2014, №04.03-14 от 28.03.2014, №07.03-14 от 28.03.2014, №08.03-14 от 28.03.2014, №10.05-14 от 05.05.2014, на общую сумму 5 451 386,97 руб.( в том числе 4 841 659 руб. - основной долг, 609 727,97 руб.- неустойка). 01 06.2015г. постановлением о возбуждении исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Рыбинску №1 и Рыбинскому району ФИО5 было возбуждено исполнительное производство №27531/15/76020-ИП в отношении ООО «Лесла» по исполнительному листу №А82-730/2015 от 26.06.205г. на сумму 5 466 386,97 руб. 08.06.2015г. постановлением судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Рыбинску №1 и Рыбинскому району ФИО5 был арест дебиторской задолженности на общую сумму 6 641 528,97 руб. 09.01.2017г было заключено соглашение об обращении взыскания на заложенную дебиторскую задолженность во внесудебном порядке, заключенное между ООО «Лесла» и ООО «ПСК «Кедр», согласно дополнительным соглашениям к договорам №01 03-14 от 12.03.2014, №02.03-14 от 28.03.2014, №03.03-14 от 28.03 2014, №04.03-14 от 28.03.2014, №07.03-14 от 28.03.2014, №08.03-14 от 28.03.2014, №10.05-14 от 05.05.2014 на сумму 4 841 659 руб. - основной долг, 609 727,97 - договорная неустойка, 15000 руб. - возмещение услуги представителя в суде по делу №А82-730/2015). 10.02.2017г. было заключено соглашение о реализации заложенной дебиторской задолженности, заключенное между ООО «Лесла» и ООО «ПСК «Кедр», согласно дополнительным соглашениям к договорам №01.03-14 от 12.03.2014, №02.03-14 от 28.03.2014, №03.03-14 от 28.03.2014, №04.03-14 от 28.03.2014, №07.03-14 от 28.03.2014, №08.03-14 от 28.03.2014, №10.05-14 от 05.05.2014 на сумму 5 466 386,97 руб., в том числе 4 841 659 руб. - основной долг, 609 727,97 - договорная неустойка, 15000 руб. -возмещение услуги представителя в суде по делу №А82-730/2015). 20.02.2017г. ООО «ПСК «Кедр» была направлена претензия МОУ СОШ№11 им.С ФИО6 о погашении задолженности в сумме 5 466 386,97 руб. в связи с обращением взыскания на дебиторскую задолженность во внесудебном порядке (получено 21.02.2017г.). 26.06.2017г. решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-9282/2016 было обращено взыскание на заложенное имущество - часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» (задолженность МОУ СОШ № 11 им.С.Костина за выполненные работы по Договору подряда № 1 от 31.03.2014г.) в сумме 5 016 491 руб. 65 коп. (в том числе 4 455 359 руб. задолженности, 561132,65 руб. неустойки) в пользу общества с ООО «ПСК «Кедр», в части требований к МОУ СОШ№11 имени С.ФИО6 оставлено без рассмотрения. 26.06.2017г. Арбитражным судом Ярославской области был выдан исполнительный лист №А82-9282/2016 об обращении взыскание на заложенное имущество - часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» (задолженность МОУ СОШ № 11 им.С.Костина за выполненные работы по Договору подряда № 1 от 31.03.2014г.) в сумме 5 016 491 руб. 65 коп. (в том числе 4 455 359 руб. задолженности, 561132,65 руб. неустойки) в пользу общества с ООО «ПСК «Кедр». 29.06.2017г. ООО «ПСК «Кедр» была направлена претензия МОУ СОШ№11 им.С.ФИО6 о погашении задолженности в сумме 5 016 491 руб.65 коп. (получено 08.08.2017г.). Указывает, что  в ходе конкурсного производства погашение задолженности ООО «Лесла» не произведено,  полагает, что в связи с прекращением ООО «Лесла» как юридического лица требования подлежат удовлетворению за счет конкурсного управляющего должника, задолженность также должна быть выплачена школой истцу, а выплачена ООО «Лесла», что является нарушением прав истца, полагает, что конкурсный управляющий злоупотребил правом, требовал взыскания задолженности,  на которую не имел права, так как на данное право было обращено взыскание в пользу ООО «ПСК «Кедр». Полагает, что требование должно быть удовлетворено за счет соответчиков.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.11.2023 г. до 10 час. 20 мин., до 22.11.2023 г. до 13 час. 20 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика 3.

Выслушав представителя ответчика 3, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «ПСК «КЕДР» /Подрядчик, Кредитор-2/ и ООО «ЛЕСЛА» /Должник-2/ заключены договоры №1.03-14 от 12.03.2014г., №10.05-14 от 05.05.2014г., № 2.03-14 от 28.03.2014г., № 3.03-14 от 28.03.2014г., № 4.03-14 от 28.03.2014г., № 7.03-14 от 28.03.2014г., № 8.03-14 от 28.03.2014г. с учетом дополнительных соглашений от 12.01.2015 г. Подрядчик принял, а Заказчик передал в обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам часть своей дебиторской задолженности по договору подряда №1 от 31.03.2014г., заключенному между МОУ СОШ №11 им. С.ФИО6 и ООО «Лесла», на общую сумму 4 455 359 рублей на срок - 2 года 4 месяца с момента подписания указанных дополнительных соглашений. Дебиторская задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2014г. между ООО «Лесла» и МОУ СОШ №11 имени С.ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.04.2015 г. по делу № А82- 730/2015 с общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "КЕДР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 4 841 659,00 руб. – основной долг, 609 727,97 руб. – неустойка, всего 5 451 386,97 руб., а также 15 000,00 руб. – в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

09.01.2017г. между залогодателем /ООО «Лесла»/ и залогодержателем /ООО «ПСК «Кедр» заключено соглашение №1 об обращении взыскания на заложенную дебиторскую задолженность во внесудебном порядке, согласно п.п.1,3, 5 которого в соответствии с заключенным Сторонами в городе Рыбинске Ярославской области договором №1.03-14 от 12.03.2014г., договором №10.05-14 от 05.05 2014г., договором № 2.03-14 от 28.03.2014г., договором № 3.03-14 от 28.03.2014г., договором № 4.03-14 от 2803.2014г., договором № 7.03-14 от 28.03.2014г., договором № 8.03-14 от 28.03.2014г. и дополнительных соглашений к ним от 12.01.2015г. Залогодатель обязан оплатить Залогодержателю 4 841 659 рублей - основной долг, 609 727,97 руб. - договорная неустойка, 15000 руб. - возмещение услуг представителя в Арбитражном суде Ярославской области, всего на общую сумму 5 466 386,97 рублей в счет имеющейся и непогашенной задолженности по основным договорам, присужденной Арбитражным судом Ярославской области от 06.04.15г. по делу № А82-730/2015, вступившему в законную силу 07.05.2015г. По состоянию на 09.01.2017г. общая сумма обязательств Залогодателя составляет 5 466 386,97 (пять миллионов четыреста шестьдесят шесть тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 97 копеек. В силу заключенных Сторонами Основных договоров, с дополнительными соглашениями, содержащими раздел 10 Обеспечение обязательств по договору в виде залога дебиторской задолженности (далее - "Соглашения о залоге"), удовлетворение возможных требований Залогодержателя к Залогодателю по Основному договору было обеспечено следующими имущественными правами требования: в обеспечение исполнения обязательств по договору №1.03-14 от 12.03.2014г., договором №10.05-14 от 05.05.2014г., договором № 2.03-14 от 28.03.2014г., договором № 3.03-14 от 28.03.2014г., договором № 4.03-14 от 28.03.2014г., договором № 7.03-14 от 28.03.2014г., договором № 8.03-14 от 28.03.2014г. и дополнительных соглашений к ним от 12.01.2015г., заключенному между МОУ СОШ №11 им.С.ФИО6 и ООО «Лесла», Залогодатель передает в залог часть своей дебиторской задолженности по указанным договорам в размере 4 841 659 рублей. Залогодатель не исполнил свои обязательства по Основным договорам и дополнительным соглашениям к ним в срок, указанный в п. 10.1 Соглашений о залоге, следовательно, Залогодержатель в соответствии с п. 10.3. 10.5 Соглашений о залоге (дополнительные соглашения к Основным договорам от 12.01.2015г., вправе обратить взыскание на заложенную дебиторскую задолженность. Согласно, п. 10.7 дополнительных соглашений от 12.01.2015г. к договорам №1.03-14 от 12.03.2014г., договором №10.05-14 от 05.05.2014г., договором № 2.03-14 от 28.03.2014г., договором № 3.03-14 от 28.03.2014г., договором № 4.03-14 от 28.03.2014г., договором № 7.03-14 от 28.03.2014г., договором № 8.03-14 от 28 03.2014г., залог обеспечивает требования Подрядчика в том объеме, в каком они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а так же неустойку и другие. Следовательно, обращение взыскания дебиторской задолженности производится в сумме 5 466 386,97 (пять миллионов четыреста шестьдесят шесть тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 97 копеек.

10.02.2017г. между залогодателем /ООО «Лесла»/ и залогодержателем /ООО «ПСК «Кедр» заключено соглашение о реализации заложенной дебиторской задолженности в соответствии с абз.2 п.2 ст.350.1 Гражданского кодекса РФ путем оставления Залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя, по цене и на условиях, которые определены этим соглашением.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2017г. по делу №А82-9282/2016 удовлетворены исковые требования ООО «ПСК «Кедр» об обращении взыскания на заложенное имущество - часть дебиторской задолженности ООО «Лесла» (задолженность) МОУ СОШ №11 имени С.ФИО6 за выполненные работы по Договору подряда №1 от 31.03.2014г.) в сумме 5 016 491 руб. 65 коп. (в том числе 4 455 359 руб. задолженности, 561 132,65 руб. неустойки) в пользу ООО «ПСК «Кедр».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.07.2022г. по делу №А82-9282/2016 произведена замена взыскателя по исполнительному листу ФС № 013302365 от 18.10.2017г. по делу № А82-9282/2016 с общества с ограниченной ответственностью "Производственно - строительная компания "Кедр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ОПТ-Технология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017г. по заявлению ООО «ТСЦ «Индустрия» возбуждено производство по делу №А40-152753/17-179-211 Б о признании ООО «Лесла» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2017г. по делу №А40-152753/17-179-211 Б в отношении общества введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Москвы по №А40-152753/17-179-211 Б от 23.03.2023г. конкурсное производство в отношении ООО «Лесла» завершено.

Считая, что дебиторская задолженность (как имущественное право), принадлежащая ООО «ПСК «Кедр» на основании судебного решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2017г. по делу №А82-9282/2016, не включена в состав конкурсного имущества (имущественных прав) по делу №А40-152753/17-179-211 Б, так как с 06.08.2017г. принадлежала ООО «ПСК «Кедр», в настоящее время принадлежит ООО «ОПТ-ТЕХНОЛОГИЯ», истец направил в адрес ответчика претензию от 10.09.2022 г., просил погасить образовавшуюся задолженность.

Отсутствие выплаты дебиторской задолженности послужило поводом для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Из материалов дела следует, что задолженность за выполненные работы, часть которой является предметом взыскания в настоящем деле, взыскана с ответчика /МОУ СОШ №11 им.С.ФИО6/ Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021г. по делу № А82-919/2020, согласно которому суд решил взыскать с муниципального общеобразовательного учреждения Средней общеобразовательной школы № 11 имени С.ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 641 528 (шесть миллионов шестьсот сорок одну тысячу пятьсот двадцать восемь) рублей 97 копеек долга.

Указанная задолженность школой погашена в рамках исполнения судебного акта по делу № А82-919/2020, что подтверждается конкурсным управляющим ООО «Лесла».

Истец в обоснование требования, направленного к муниципальному общеобразовательному учреждению Средней общеобразовательной школы № 11 имени С.ФИО6, ссылается на соглашение о реализации дебиторской задолженности, договор уступки № 1 от 28.08.2021г., полагая, что право требования задолженности принадлежит истцу.

Доводы истца основаны на неверном понимании заключенного соглашения и норм права, указанное истцом соглашение от 10.02.2017г. не создало новых обязательств  для муниципального общеобразовательного учреждения Средней общеобразовательной школы № 11 имени С.ФИО6. Должник в связи с заключением Соглашения о реализации задолженности не изменился. Порядок реализации прав кредитора с учетом возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Лесла», регламентирован нормами Федерального закона  № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанный порядок соблюден. Конкурный управляющий, обращаясь с иском о взыскании дебиторской задолженности, действовал в пределах своих полномочий, должником произведена оплата долга.

Оснований для удовлетворения требований, направленных к муниципальному общеобразовательному учреждению Средней общеобразовательной школы № 11 имени С.ФИО6 не имеется, обязательство школы прекратилось надлежащим исполнением.

Оснований для удовлетворения требований, направленных к арбитражному управляющему, суд не усматривает, довод истца о неправомерном обращении арбитражного управляющего в суд с требованием о взыскании задолженности с муниципального общеобразовательного учреждения Средней общеобразовательной школы № 11 имени С.ФИО6 противоречит обстоятельствам, установленным судом в деле № А82-919/2020, правомерность требований истца (ООО «Лесла» в лице конкурсного управляющего) установлена вступившим в законную силу Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021г. по делу № А82-919/2020.

Судом установлено, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 г. требования ООО «ПСК «Кедр» в размере 5 016 491,65 руб. признаны обоснованными с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Лесла».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.07.2022 г. по делу №А82-9282/2016 произведена замена взыскателя по исполнительному листу ФС № 013302365 от 18.10.2017 г. по делу № А82-9282/2016 с общества с ограниченной ответственностью "Производственно - строительная компания "Кедр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ОПТ-Технология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании заключенного договора цессии №1 от 28.08.2021 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно - строительная компания "Кедр" /Цедент/ и обществом с ограниченной ответственностью «ОПТ-Технология» /Цессионарий/.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023г. произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «ПСК «Кедр» на ООО «ОПТ-ТЕХНОЛОГИЯ» с требованием в размере 5 016 491,65 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу № А40-152753/17-179-211 Б о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Лесла».

Определением Арбитражного суда города Москвы по №А40-152753/17-179-211 Б от 23.03.2023г. конкурсное производство в отношении ООО «Лесла» завершено, указано, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд либо такие требования признаны арбитражным судом необоснованными. Конкурсное производство в отношении должника считается завершенным с даты внесения записи о его ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая изложенное, требование истца, направленное к ООО «Лесла», является погашенным.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Лесла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (дата прекращения – 21.08.2023 г.).

Учитывая, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Лесла» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) состоялась до принятия судебного акта, производство по требованию, направленному к ООО «Лесла», подлежит прекращению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь п/п 1 ст. 150, ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по требованиям, направленным к обществу с ограниченной ответственностью «Лесла», прекратить.

В удовлетворении требований, направленных к муниципальному общеобразовательному учреждению Средняя общеобразовательная школа №11 имени С.ФИО6, арбитражному управляющему ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

И.Ю. Бессонова