ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-23300/2019

город Ростов-на-Дону

08 февраля 2024 года

15АП-19078/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 31.08.2023, удостоверение №5924,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 16.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Колос»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2023 по делу                    №А32-23300/2019

по иску акционерного общества «Колос» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Воронцовское» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Колос» (далее – истец, АО «Колос») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Воронцовское» (далее – ответчик, АО «Воронцовское») о взыскании суммы неосновательного обогащения за 2015 в размере 121 327 959 рублей, о взыскании суммы неосновательного обогащения за 2016 в размере 120 199 381 рубль, о взыскании суммы неосновательного обогащения за 2017 в размере 121 818 878 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2021 в удовлетворении требований отказано. Решение не обжаловано и вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 заявление АО «Колос» о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда удовлетворено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2021 отменено.

При новом рассмотрении АО «Колос» уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения за 2015 год в размере 148 090 649 рублей 08 копеек, сумму неосновательного обогащения за 2016 год в размере 24 697 525 рублей 79 копеек, сумму неосновательного обогащения за 2017 год в размере 47 915 719 рублей 56 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Колос» обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судебными актами установлена правомерность использования земельных участков АО «Колос», договор о предоставлении АО «Воронцовское» в аренду земельных участков является ничтожным.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Воронцовское» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

До рассмотрения апелляционной жалобы от АО «Колос» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В обоснование ходатайства заявитель указывает на то, что решением Лабинского городского суда от 23.10.2023 по делу №2-987/2023 100% акций ОАО САФ «Русь» обращены в доход Российской Федерации, единственным акционером ОАО САФ «Русь» является Российская Федерация. Акционерами АО «Колос» также является ОАО САФ «Русь», мажоритарным акционером АО «Колос» является Российская Федерация.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, суд апелляционной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из ходатайства апеллянта не усматривается, что судебный акт принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Сама по себе заинтересованность лица, в том числе акционера истца в исходе рассмотрения спора, не указывает на то, что принятым судебным актом затрагиваются его права и обязанности. Более того, в настоящее время вопрос о корпоративном контроле над АО «Колос» не разрешен, доводы апеллянта в этой части носят вероятностный характер.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 2009 участники долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0104000:192 осуществили выдел земельных участков в счет принадлежащих земельных долей, в результате чего образованы новые земельные участки, которые предоставлены в аренду СПК «Колос».

01.11.2013 между АО «Воронцовское» и участниками долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0104000:192 заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет с момента его государственной регистрации. Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю 06.11.2013.

Решением Динского районного суда Краснодарского края от 21.06.2013 по делу № 2-202/2013 иск ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО7, СПК «Колос», Управлению Росреестра по Краснодарскому краю, департаменту имущественных отношений Краснодарского края, ООО «Кладовая Солнца», АО «Воронцовское» о признании незаконным выдела из земельного участка с кадастровым номером 23:07:0104000:192 общей площадью 48 085 347 кв.м; признании недействительными (ничтожными) договоров аренды на указанные земельные участки; возложении обязанности на Управление Росреестра по Краснодарскому краю аннулировать записи в ЕГРП о регистрации вышеуказанных договоров аренды; на ФГБУ «ФКП Росреестра» по Краснодарскому краю снять с кадастрового учета выделенные земельные участки; признании недействительной государственную регистрацию права собственности на вышеуказанные земельные участки; восстановлении записи на земельный участок с кадастровым номером 23:07:0104000:192 площадью 48 085 347 кв.м; возложении обязанности на Управление Росреестра по Краснодарскому краю по восстановлению в ЕГРП права собственности на земельные доли всех собственников на исходный земельный участок оставлен без удовлетворения.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 03.09.2013 указанное решение суда первой инстанции отменено, по делу вынесено новое решение об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 01.02.2017 по делу № 44г-1980 принятые по делу № 2-202/2013 решение от 21.06.2013 и апелляционное определение от 03.09.2013 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Динского районного суда Краснодарского края от 15.12.2017 по делу № 2-878/2017 (№ 2-202/2013), оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 24.05.2018 по делу № 33-11257/2018, в удовлетворении иска ФИО4 к АО «Колос», Управлению Росреестра по Краснодарскому краю, ФГБУ «ФКП Росреестра», ФИО5, ФИО6, ФИО7 и другим отказано в полном объеме.

Определением Краснодарского краевого суда от 24.05.2018 по делу № 33-11257/2018 осуществлен поворот исполнения судебного акта и восстановлена запись в ЕГРН о праве собственности и обременениях (аренде).

Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда от 23.01.2019 указанные судебные акты по делу отменены, дело вновь направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Динского районного суда Краснодарского края от 21.06.2019 исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.12.2019 данное решение отменено, по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10.09.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.12.2019 отменено, в силе оставлено решение Динского районного суда Краснодарского края от 21.06.2019.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 04.05.2021 по делу № 18-КГ21-19-К4 определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10.09.2020 отменено, оставлено в силе апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.12.2019.

Согласно информационному письму ФГБУ «ФКП Росреестра по Краснодарскому краю» от 13.12.2021 сведения о земельных участках, принадлежащих АО «Колос», восстановлены в ЕГРН в период с 25.06.2018 по 19.07.2018.

В рамках дела № А32-46415/2015 АО «Колос» обратилось с иском к АО «Воронцовское» о взыскании неосновательного обогащения за 2014 год в размере 85 331 973 рубля 39 копеек. Вступившим в законную силу решением суда от 13.09.2018 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.09.2019 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.09.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу № А32- 46415/2015 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 по делу № А32-46415/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, в удовлетворении заявления АО «Колос» о пересмотре решения суда от 13.09.2018 по новым обстоятельствам отказано.

Ссылаясь на то, что АО «Воронцовское» не вправе было собирать урожай на земельных участках, АО «Колос» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в спорный период у АО «Колос» права собственности на земельный участок не имелось, ввиду чего оно не вправе требовать взыскания неосновательного обогащения с АО «Воронцовское».

Согласно положениям пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО «Колос», суд первой инстанции верно определил, что в спорный период в отношении земельного участка право собственности АО «Колос» в ЕГРН не было зарегистрировано, ввиду чего оно не вправе отыскивать неосновательное обогащение с АО «Воронцовское».

Из материалов дела усматривается, что до 4.05.2018 (дата исполнения апелляционного определения Краснодарского краевого суда) АО «Воронцовское» использовало земельный участок на основании договора аренды, право аренды было зарегистрировано в установленном законом порядке.

При этом в ЕГРН отсутствовали сведения о собственнике земельного участка – АО «Колос».

В рамках дела № А32-46415/2015, судебные акты по которому в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что право, наделяющее АО «Колос» использовать земельные участки на территории земельного участка с кадастровым номером 23:07:0104000:192, прекращено с момента вступления в силу апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 03.09.2013 по делу № 33-19037/2013.

Отмена данного судебного акта решением Динского районного суда от 15.12.2017 по делу № 2-878/2017 не подтверждает наличие прав использования земельного участка с кадастровым номером 23:07:0104000:0192 у СПК «Колос» в спорный период с 03.09.2013 по 2014 год.

Действия АО «Колос», связанные с обработкой территории земельного участка с кадастровым номером 23:07:0104000:0192 после принятия 03.09.2013 апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда по делу № 33-19037/2013 указывают на недобросовестность и незаконное использование земельного участка.

При проведении сельскохозяйственных работ в период судебных разбирательства в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения АО «Колос» не могло не осознавать, что несет риск неполучения урожая в случае признания обоснованными вещных прав АО «Воронцовское» на спорные земельные участки.

Ссылка апеллянта на то, что сделка является ничтожной с момента ее совершения, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как данное толкование истцом норм материального права основано на неверном понимании положений ГК РФ в совокупности со статьей 16 АПК РФ.

Более того, согласно пункту 3 статьи 167 ГК РФ если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть прекращена лишь на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Данное правило применяется, когда реституция не может быть применена к оспоримой сделке, а ее действие прекращается лишь на будущее время. Данный механизм подлежит применению к сделкам с длящимся сроком исполнения, например, к договору аренды.

Ввиду чего, договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:07:0104000:192, заключенный между АО «Воронцовское» и участниками долевой собственности, признан недействительным на будущее время.

Ретроспективный подход, из чего исходит апеллянт, не может быть применен к спорным правоотношениям, следовательно, неосновательное обогащение в виде стоимости урожая не может быть взыскано с ответчика.

У истца отсутствовало вещное право на спорные земельные участки до момента восстановления сведений о них в ЕРГН в 2018 году, а ответчик в указанный период законно использовал исходный земельный участок на основании договора аренды. Недобросовестности со стороны АО «Воронцовское» не доказано.

Следовательно, права, наделяющие истца правовой возможностью использования земельным участком, прекращены 03.09.2013 (с даты принятия апелляционного определения по делу № 33-19037/2013).

Отмена данного судебного акта 15.12.2017 не доказывает наличие у АО «Колос» вещный прав на земельный участок в спорный период.

АО «Колос» не могло не знать, что в данный период оно не владело земельным участком на законных основаниях, доказательств возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал во взыскании неосновательного обогащения с ответчика, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2023 по делу                    №А32-23300/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

 

В.Л. Новик