Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-8441/2020

г. Москва

29 июня 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 29 июня 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-8441/2020 по иску АО "ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (ОГРН 

<

***>) к ООО "А ГРУПП" (ОГРН 

<

***>), с участием в деле третьего лица - нотариуса г. Москвы ФИО2 о признании сделки недействительной,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ» (далее – АО «ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А Групп» (далее – ООО «А Групп», ответчик) о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительной крупную сделку - договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.07.2019, заключенный между АО «ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ» и ООО «А Групп».

В обоснование искового заявления указано, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) порядке. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус г. Москвы ФИО2 

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными. 

Третье лицо для участия в судебном заседании не явилось, извещено надлежащими образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 102-ФЗ от 16.07.1998 «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 12.07.2019 между Акционерным обществом «ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ» (залогодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) (далее – договор залога)

Указанный договор залога удостоверен ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО3. Государственная регистрация ипотеки произведена 09.08.2019.

В соответствии с заключенным договором залога, истец (залогодатель) передает принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество (предмет ипотеки) в залог ответчику (залогодержателю) с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «Техносервисстрой» по договору поставки № 1/81/341/7361 от 29.06.2016, заключенному между ответчиком (залогодержателем) и ООО «Техносервисстрой».

Предметом договора залога являются:

- земельный участок, площадью 3 943 кв. м. с кадастровым номером50:12:0101304:24, расположенный по адресу: Московская область, г. Мытищи, ул.Силикатная, д. 41-а;

- 5-ти этажное нежилое здание, площадью 2 241,7 кв.м. с кадастровым номером50:12:0101304:1430, расположенное по адресу: Московская область, г. Мытищи, ул.Силикатная, д. 41а.

Сумма обязательства, обеспеченного ипотекой составляет 60 000 000,00 руб.

Мотивируя исковые требования, истец указал, что оспариваемая сделка является для общества крупной, поскольку балансовая стоимость заложенного имущества по данным его бухгалтерской отчетности на 30 сентября 2019 года составляет 120 627 тысяч рублей, что соответствует 79 % балансовой стоимости активов Общества. Заложенное имущество является единственным ликвидным активом общества, соответственно, совершение сделки повлечет (или может повлечь) за собой утрату истцом заложенного имущества и/или причинение истцу убытков на сумму стоимости заложенного имущества и, как следствие, к прекращению деятельности общества либо существенному изменению масштабов хозяйственной деятельности общества.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 9 Постановления №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 16 Постановления №27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 10.6. устава АО «ТЕХНОСТРОЙ-ИНВЕСТ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом №23 от 18.01.2018 (далее – Устав), установлен порядок принятия решения об одобрении крупной сделки.

В соответствии с указанными положениями устава общества, решения принимаются общим собранием акционеров.

В случае, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Во исполнение ст. 79 Закона об акционерных обществах и п. 10.6. устава общества, акционером, обладающим в совокупности 95% акций, принято решение № 27 от 21.06.2019 об одобрении крупной сделки (т.1, л.д. 17).

В соответствии с принятым решением, акционер (обладающим в совокупности 95% акций) предоставил согласие на совершение крупной сделки (сумма возникающих обязательств по которой составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период) по заключению с ответчиком договора залога недвижимого имущества (ипотеки) на сумму в размере 60 000 000,00 рублей на согласованных сторонами условиях.

Пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определен порядок принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений посредством очного голосования.

Для непубличного акционерного общества удостоверение такого собрания (принятого решения) производится путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25)). 

Доказательства того, что принятое решение № 27 от 21.06.2019 об одобрении крупной сделки, совершенное акционером, обладающим в совокупности 95%, имеет нотариальное удостоверение, либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества, в материалы дела не представлено.

Между тем, сам по себе данный факт не является основанием недействительности договора залога в силу следующего.

Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (п. 9 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с п. 6.1 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При отсутствии указанных обстоятельств сделка должна быть признана недействительной.

В соответствии с пунктом 18 Постановления №27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Судом установлено, что заключение договора залога недвижимого имущества (ипотеки) одобрено решением № 24 от 21 июня 2019 года акционера АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» ФИО4, обладающего в совокупности 95% акций Общества.

Одобрение акционером общества данной сделки также подтверждено доверенностью, удостоверенной ВРИО Нотариуса г. Москвы ФИО5 ФИО6, за реестровым номером 77/13-н/77-2019-7-1286, бланк 77 АГ 1323377, выданной от имени АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» ФИО4 на ФИО7, на заключение от имени АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» договора залога недвижимого имущества (ипотеки) между АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» и ООО «А ГРУПП» в отношении вышеуказанного недвижимого имущества.

Ввиду того, что 05 июля 2019 года ФИО4, являясь акционером общества, обладающим в совокупности 95% акций Общества, и генеральным директором АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ», в присутствии нотариуса, путем выдачи доверенности, уполномочил ФИО7 заключить от имени АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» договор залога недвижимого имущества (ипотеки) между АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» и ООО «А ГРУПП» в отношении вышеуказанного недвижимого имущества, а также провести все необходимые регистрационные действия, оснований сомневаться в    подлинности принятого ФИО4  решения  от 21   июня  2019  года  об        одобрении вышеуказанного договора не возникло ни у участников сделки, ни у нотариуса.

Доказательств того, что ООО «А Групп» знало (должно было знать) о том, что оспариваемая сделка не одобрена в установленном Закон об акционерных обществах порядке, при наличии предоставленного ему решения № 27 акционера АО «Технострой-Инвест» от 21.06.2019, истец не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договора залога, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной. 

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб АО «Технострой-Инвест» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона ООО «А Групп» сделки могла знать, в материалы дела не представлено. 

Доказательства того, что в связи с заключением оспариваемого договора залога АО «Технострой-Инвест» причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 Постановления №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления №25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления №25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Как следует из содержания оспариваемого договора, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от имени истца подписан ФИО7 по доверенности, удостоверенной ВРИО Нотариуса г. Москвы ФИО5 ФИО6, за реестровым номером 77/13-н/77-2019-7-1286, бланк 77 АГ 1323377, выданной от имени АО «ТЕХНОСТРОИ-ИНВЕСТ» генеральным директором истца ФИО4, полномочия которой не оспариваются. 

Указанные действия истца позволяют сделать вывод о том, что оспариваемый договор заключен с согласия единоличного исполнительного органа АО «Технострой-Инвест» и акционера, обладающего в совокупности 95% акций, - ФИО4 Доказательства порока воли истца при совершении спорной сделки не представлено.

Ссылаясь на нарушение закона, которое, по мнению АО «Технострой-Инвест», имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на исполнимость подписанной сделки – договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 12.07.2019.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец знал о содержании сделки при выражении воли на её заключение, при этом его дальнейшее поведение после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем, заявление истца (поданное по прошествии 6 месяцев после заключения сделки) о признании спорного договора залога недействительным, по причине отсутствия одобрения крупной сделки, является злоупотреблением истцом своего права и не имеет правового значения.

Каких-либо доказательств того, что при подписании договора залога истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, истец в материалы дела не представил, судом соответствующие обстоятельства не установлены.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба. 

Судья                                 П.И. Машин