АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А43-34031/2021  02 октября 2024 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Прытковой В.П.,  судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.  

при участии представителя от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 24.06.2024 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ВолгоСтройИнвест»  ФИО3  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 и  на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024  по делу № А43-34031/2021  

по заявлению конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «ВолгоСтройИнвест»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  ФИО4  

к ФИО7. ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ВолгоСтройИнвест» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд  Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО4  

Сергеевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства от 20.11.2017, заключенного должником и ФИО7, договора купли-продажи транспортного средства от 14.08.2021,  заключенного ФИО7 и ФИО5, и о применении  последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить в  конкурсную массу автомобиль LEXUS LX 570, VIN 

<

***>,  государственный регистрационный номер 

<

***>.  

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.05.2024,  оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда  от 15.07.2024, отказал в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий  должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый  судебный акт об удовлетворении заявления.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы. 

Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что бывший  руководитель должника ФИО6 заявил о фальсификации договора купли-продажи от  20.11.2017 и назначении судебной экспертизы. Суды необоснованно отказали в  удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы и  заявления о фальсификации доказательств.  

Договоры купли-продажи от 20.11.2017 и 14.08.2021 представляют собой цепочку  взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества из конкурсной  массы должника, так как заключены аффилированными лицами.  

Представитель кредитора ФИО1 в судебном заседании возражал  относительно удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность и  обоснованность принятых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили,  что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО7 (покупатель)  заключили договор купли-продажи транспортного средства от 20.11.2017, по условиям  которого продавец передал покупателю автомобиль LEXUS LX 570,  VIN 

<

***>. Цена имущества согласована сторонами в размере  850 000 рублей.  

ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.08.2021 в отношении указанного транспортного средства. В соответствии с  условиями договора цена автомобиля составила 3 500 000 рублей.  

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.01.2022 признал  Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного  производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО4; определением от  05.07.2023 утвердил конкурсным управляющим ФИО3  

Конкурсный управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи от 20.11.2017 и  14.08.2021 представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод  единственного ликвидного актива должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании их недействительными.  

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из того, что наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы пункта 2 статьи  

61.2 Закона о банкротстве не подтверждено, договор купли-продажи от 20.11.2017  заключен вне пределов периода подозрительности, предусмотренного данной нормой.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых  судебных актов, заслушав представителя кредитора, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа не установил правовых оснований для их отмены.  

В соответствии с пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 07.04.2021) при отчуждении имущества должника в преддверии его  банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное  имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация,  когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в  гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от  одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности  совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во  избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения  его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он  принимает решения относительно данного имущества.  

Суды не усмотрели оснований для квалификации договоров от 20.11.2017 и от  14.08.2021 как цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов  должника, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о  том, что спорное транспортное средство с 20.11.2017 находилось в распоряжении и  пользовании ФИО5  

Более того, между заключением оспоренных договоров прошел значительный (более  трех лет) период, что нехарактерно для цепочки притворных сделок, направленных на  вывод активов должника.  

В связи с изложенным суды двух инстанций, установив, что воля сторон  соответствовала их волеизъявлению – ответчики заключили отдельные последовательные  сделки по отчуждению автомобиля, проверили наличие признаков недействительности у  договора купли-продажи, заключенного с ФИО7  

Дело о банкротстве Общества возбуждено 26.10.2021, договор купли-продажи  заключен должником с ФИО7 20.11.2017, то есть за пределами трехгодичного  периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с  чем он могут быть оспорены только по общим основаниям гражданского законодательства  (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по  смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за  пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к  тому, что содержание указанной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения  содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении  правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017   № 305-ЭС17-4886).  

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом  должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Предметно проанализировав пороки сделки, на которые сослался конкурсный  управляющий в заявлении, а именно реализация автомобиля аффилированному лицу в  отсутствие встречного исполнения, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что они  в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей  применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным  действиям, грубо нарушающим права кредиторов.  

При этом позиция заявителя об аффилированности ФИО7 и должника носит  предположительный характер, не подтверждена надлежащими доказательствами.  

Как верно указали суды, конкурсный управляющий не сослался на какие-либо  факты, которые свидетельствовали бы о наличии у оспоренной сделки дефектов, не  предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное обстоятельство  исключает возможность квалификации договора купли-продажи, заключенного и  исполненного за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного в  статье 61.2 Закона о банкротстве, как недействительной сделки по статьям 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Судебные инстанции обоснованно указали, что отсутствие у конкурсного  управляющего документов, подтверждающих оплату ФИО7 транспортного  средства, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.  

ФИО7 умер, в связи с чем утрачена объективная возможность представления  им каких-либо доказательств. При этом не исключена возможность того, что бывший  руководитель должника передал конкурсному управляющему не полный пакет  бухгалтерской и иной документации должника.  

Аргумент конкурсного управляющего о том, что суды необоснованно отказали в  удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы и  заявления о фальсификации доказательств в отношении договора купли-продажи,  отклонен окружным судом.  

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для  проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе  назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.  

Наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным  основанием для его удовлетворения с учетом того, что достоверность доказательства  может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с  иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71, пунктом 3 части 1 статьи  161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В рассматриваемом случае, с учетом представленных в дело доказательств и  фактических обстоятельств, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии  

возможности разрешить вопрос об оценке доказательств, о фальсификации которых  заявлено кредитором, без назначения экспертизы и истребования дополнительных  доказательств. Суды также учли, что назначение судебной экспертизы в отношении  подписей ФИО7 не представляется возможным по причине его смерти и  невозможности получения свободных образцов подписей.  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды  установили, что договор купли-продажи и акт приема-передачи транспортного средства  содержат не только подписи директора должника ФИО6 и ФИО7, но и  оттиск печати Общества.  

Об утрате печати ФИО6 не заявлял, доказательств того, что она незаконно  выбыла из его владения, в дело не представлено. Подлинность печати участвующими в  деле лицами не оспаривается.  

Кроме того, суды учли, что с момента заключения договора купли-продажи от  20.11.2017 автомобиль LEXUS LX 570 находился в открытом владении и пользовании  ФИО7, однако ФИО6, опровергающий в рамках настоящего обособленного  спора факт заключения договора купли-продажи, будучи руководителем Общества, не  предпринимал никаких мер по истребованию имущества из чужого и незаконного, по его  мнению, владения, не обращался в правоохранительные органы с заявлением по факту  утраты должником имущества.  

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что фактически договор  купли-продажи от 20.11.2017 был исполнен сторонами, скреплен печатью должника. С  учетом изложенного результаты судебной экспертизы не повлияли бы на результат  рассмотрения заявления конкурсного управляющего.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически свидетельствуют о  несогласии конкурсного управляющего с выводами судов о том, что пороки договоров  купли-продажи, на которые указал заявитель, не выходят за пределы дефиниции пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки позиции заявителя, указанные выводы основаны на полной, всесторонней и  объективной оценке представленных в материалы доказательств, доводов и возражений  участвующих в деле лиц.  

Иная оценка представленных в материалы дела доказательств и установленных на  основании их исследования обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда  кассационной инстанции. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в  кассационной жалобе доводов не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и  апелляционной инстанций не допущено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за  рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат  взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой  по их уплате.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 и постановление  Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А43-34031/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «ВолгоСтройИнвест» ФИО3 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВолгоСтройИнвест» в  доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  В.П. Прыткова  

 Судьи  Ю.Б. Белозерова 

С.В. Ионычева