ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16910/2024

г. Челябинск

11 февраля 2025 года

Дело № А07-13325/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Бабиной О.Е., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тэкстро» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2024 по делу № А0713325/2023  

В судебном заседании приняли участие представители:  

публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания  

«Башнефть» - ФИО1 (доверенность от 10.07.2023 действительна по  

31.01.2025, паспорт, диплом), 

общества с ограниченной ответственностью «Тэкстро» - ФИО2  

(доверенность от 18.03.2024 № 245 выдана сроком на 1 год, паспорт, диплом). 

Публичное акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - истец, ПАО "АНК Башнефть") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭКСТРО" (далее - ответчик, ООО "Тэкстро") о взыскании 535 268 руб. 28 коп. неустойки.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 года по делу № А07-13325/2023 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2024 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу № А07-13325/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  

Башкортостан.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2024 заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Тэкстро» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.  

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что заключенный сторонами договор является рамочным, основан на неверном толковании пункта 7.11 договора.  

Также апеллянт указывает, что спорная заявка от 24.06.2022 № 663 содержала в себе работы по смете, которые не отражены в Техническом задании и по сути являются дополнительными, при этом необходимые документы не были переданы заказчиком вместе с указанной заявкой.  

С позиции подателя жалобы, в договоре сторонами не промежуточные сроки, в связи с чем неустойка за просрочку выполнения этапов работ не может быть применена.  

До начала судебного заседания истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом АНК "Башнефть" (заказчик) и обществом "ТЭКСТРО" (подрядчик) заключен договор на выполнение ремонта основных фондов от 01.03.2022 N БНФ/у/31/76/22/ДРО.  

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить работы в соответствии с техническим заданием (Приложение N 28 к настоящему договору) по выполнению ремонтно-профилактических работ на наливных эстакадах, резервуарном парке, ГППБ, зданий и сооружений товарного производства на территории филиала общества АНК "Башнефть" "Башнефть-УНПЗ" в сроки, определенные календарным планом выполнения работ (Приложение N 1 к настоящему договору), сдать результат выполненных работ заказчику, выполнять свои обязательства в течение гарантийного срока, а заказчик обязуется принять и оплатить подрядчику результаты выполненных работ в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.  

В приложении N 1 к договору стороны согласован срок выполнения работ: начало - с момента заключения договора, окончание - 31.12.2023, а также стоимость работ - 78 876 717 руб. 11 коп. с НДС.  

В приложении N 28 к договору стороны согласовали техническое задание, в котором определен объем работ. Согласно пункту 5, выполнение ремонтно-профилактических работ на наливных эстакадах, резервуарном парке, ГППБ, зданий и сооружений товарного производства филиала общества АНК "Башнефть" "Башнефть-УНПЗ". В рамках вышеуказанного лота предусмотрены ориентировочные работы, указанные в таблице N 1, а именно, по сметным  

расчетам: 3-131-20 ремонт изоляции технологических и вспомогательных трубопроводов товарного производства; 3-127-20 ремонт металлоконструкций резервуарного парка и насосных товарного производства; 3-125-20 ремонт резервуаров товарного производства; 3-126-20 ремонт технологических и вспомогательных трубопроводов товарного производства; 3-128-20 ремонт кровель зданий товарного производства; 3-130-20 ремонт колодцев в резервуарных парках товарного производства; 3-129-20 строительные работы по ремонту зданий и сооружений товарного производства.  

Пунктом 12.5 договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков договора в виде неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости работ, проводимых на данном объекте, за каждый день просрочки до фактического их окончания. Размер взыскиваемой неустойки за нарушение сроков выполнения работ на объекте ограничивается 10% стоимости работ, проводимых на данном объекте.  

Ссылаясь на нарушение подрядчиком срока выполнения работ по договору, заказчиком в адрес подрядчика неоднократно направлены письма с просьбой приступить к работе и предоставить, согласованный график производства работ от 02.09.2022 ИСХ-КК/3-02-23-0565-22, от 03.10.2022 ИСХ- ТН/3-01-0695-22, от 13.10.2022 ИСХ-АП/3 02-23-0632-22.  

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об уплате неустойки.  

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество АНК "Башнефть" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 330, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) и исходил из того, ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства по выполнению и сдаче результата работ, в связи с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить для другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.  

В соответствии со статьей 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.  

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней)  

признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.  

Истцом заявлено требование о взыскании 535 268 руб. 28 коп. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору.  

Согласно п. 12.5 договора, при нарушении Подрядчиком сроков выполнения Работ, определенных Календарным планом (Приложение № 1 к Договору), и/или Заявкой Заказчика, и/или Графиком выполнения работ, оформленным в соответствии с требованиями пункта 7.1 настоящего Договора, в том числе из-за необеспечения требуемых трудовых и технических ресурсов, Подрядчик уплачивает Заказчику неустойку (пени) в размере 0,1 % от стоимости Работ, проводимых на данном Объекте, за каждый день просрочки до фактического их окончания. Размер взыскиваемой неустойки за нарушение сроков выполнения работ на Объекте ограничивается 10 % стоимости Работ, проводимых на данном Объекте.  

В обосновании своих требований истец приобщил в материалы дела заявку № 663 от 24.06.2022 г. на выполнение работ по ремонту резервуара № 97, а также локальный сметный расчет № 3-45-22.  

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный сторонами договор является рамочным, выполнение работ по которому осуществляется на основании заявок заказчика, данный порядок не противоречит обычаям делового оборота, сложившимся при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности в области выполнения подрядных работ.  

Указанные выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.  

При этом суд обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору, переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43  

постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.  

Как верно установлено судом первой инстанции, в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, спорный договор является рамочным, выполнение работ по нему осуществляется на основании заявок заказчика, данный порядок не противоречит обычаям делового оборота, сложившимся при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности в области выполнения подрядных работ.  

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами в том числе путем подачи заявок одной из сторон на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.  

Так, согласно п. 7.11 договора выполнение работ по договору будет осуществляться по мере возникновения потребности, на основании заявок  

(заказов) заказчика (форма - Приложение N 7 к настоящему договору). У заказчика отсутствует обязанность приобрести весь предусмотренный настоящим договором объем работ. Оплате подлежат только фактически выполненные работы. Заказчик оформляет заявку и направляет ее ответственному представителю подрядчика, представитель подрядчика обязан подписать заявку и предоставить ее заказчику в течение 2 рабочих дней с момента ее направления заказчиком. Подписанная сторонами заявка является подтверждением подрядчика по заданию выполнить работы, указанные в заявке. Подрядчик обязан приступить к выполнению работ и выполнить работы в сроки, указанные в заявке, а отдельные виды работ выполнить в сроки, определенные графиком выполнения работ по объекту.  

Таким образом, учитывая правовою природу договора, работы по договору выполняются по заявкам, для которых в случае необходимости составляются дополнительные дефектные ведомости, сметы работ, которые не могут и не должны совпадать с основной сметой, составленной при заключении договора.  

Доводы подателя жалобы об обратном являются несостоятельными, поскольку не основаны на нормах права и обстоятельствах дела.  

Так, истец указывал, что в соответствии с п. 7.11 договора заказчиком оформлена и выдана подрядчику заявка от 24.06.2022 N 663 на ремонт резервуара N 97 (объемом 5000 м3). Сроки выполнения работ: с 04.07.2022 по 30.09.2022. К заявке приложены документы, необходимые для выполнения работ (смета, дефектная ведомость).  

Подрядчик 27.06.2022 принял заявку, что подтверждается подписью уполномоченного представителя ФИО3  

Возражений по ее исполнению ответчиком не заявлено. 

Поскольку заявка принята подрядчиком, замечаний в адрес заказчика не направлено, с учетом сложившейся между сторонами практикой, согласно которой работы и срок их выполнения определялся сторонами на основании заявки заказчика, выводы судов о том, что сторонами не согласованы подлежащие выполнению работы и, соответственно, об отсутствии у подрядчика оснований их выполнять, противоречит материалам дела.  

Довод подателя жалобы о том, что работы, определенные в спорной заявке (ремонт резервуара N 97), не предусмотрены договором, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.  

Как указывал истец, работы по ремонту резервуара N 97 входят в общий объем работ по ремонту резервуаров товарного производства, номер резервуара конкретизируется уже в оформляемой заявке.  

Так, пункт 5 технического задания (Приложение N 28 к договору) предусматривает ориентировочные работы, в т.ч. работы по ремонту резервуаров товарного производства с приложением сметного расчета на выполнение ремонта резервуаров.  

В смете N 3-125-20 выполнен расчет стоимости выполнения работ по ремонту резервуаров различного объема (3000 м3, 5000 м3, 10 000 м3, 20 000 м3), в связи с чем в смете прописаны номера резервуаров.  

При этом объем работ по ремонту резервуара N 97 (5000 м3) не превышает указанный в смете N 3-125-20 объем для ремонта РВС (5000 м3).  

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с п. 7.11 договора заказчиком оформлена и выдана подрядчику заявка от 24.06.2022 № 663 на ремонт резервуара № 97 (объемом 5000 м3). Сроки выполнения работ: с 04.07.2022 по 30.09.2022. К заявке приложены документы, необходимые для выполнения работ (смета, дефектная ведомость).  

Подписанная сторонами Заявка является подтверждением Подрядчика по заданию Заказчика выполнить работы, указанные в Заявке.  

Подрядчик 27.06.2022 принял заявку, что подтверждается подписью уполномоченного представителя ФИО3  

Кроме того, общество «Тэкстро» к в ответ на требование истца о выполнении работ (ИСХ-9КК/3-02- 23-0565-22 от 02.09.2022) в письме № ИСХ- КК/3-02-23-0565-22 от 04.10.2022 сообщает о том, что изучил состав работ по Заявке. При этом изучение состава работ без сметы и дефектной ведомости не представляется возможным, что подтверждает передачу указанных документов Подрядчику.  

При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что работы, определенные в спорной заявке (ремонт резервуара № 97), предусмотрены договором, в связи с чем правовые основания для отказа от их исполнения у Подрядчика отсутствовали.  

Доводы апеллянта об обратном оцениваются судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.  

С учетом изложенного исковые требования удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.  

Довод апелляционной жалобы о невозможности начисления за нарушение промежуточных сроков выполнения работ ввиду отсутствия в договоре согласования данных сроков, судом апелляционной инстанции рассмотрен и признан подлежащим отклонению.  

Положения статьи 708 ГК РФ являются диспозитивными, позволяя сторонам определить ответственность не только за нарушение начальных, конечных и промежуточных сроков, но и иных сроков, которые стороны согласовали для выполнения обязательств.  

Пунктом 7.11 договора предусмотрено выполнение работ по договору по мере возникновения потребности заказчика, на основании заявок (заказов) заказчика. Подписанная сторонами заявка является подтверждением подрядчика по заданию выполнить работы, указанные в заявке. Подрядчик обязан приступить к выполнению работ и выполнить работы в сроки, указанные в заявке, а отдельные виды работ выполнить в сроки, определенные графиком выполнения работ по объекту.  

Ответственность подрядчика за нарушение таких сроков согласована сторонами в пункте 12.5 договора, в котором предусмотрена, в том числе, ответственность за нарушение сроков выполнения работ, определенных заявкой заказчика.  

В этой связи оснований для освобождения ответчика от ответственности  

за нарушение сроков выполнения работ по спорной заявке не имеется.  

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции как безосновательные.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как были предметом исследования и оценки при рассмотрении дела в суде первой инстанции; данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределены на подателя апелляционной жалобы в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан 12.11.2024 по делу № А07-13325/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тэкстро» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья М.В. Лукьянова 

Судьи: О.Е.Бабина  

С.В.Тарасова