Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-229748/16

156-2186 

13 февраля 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2017 года

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующий: Комаров А.А. 

протокол ведет секретарь судебного заседание ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: АО «Петушинский металлический завод»

об обращении взыскания  на заложенное имущество

в судебное заседание явились: 

от истца: ФИО2  по доверенности 

от ответчика: не явился, извещен            

от третьего лица: не явился, извещен                                                                                                                

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие»  обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» об обращении взыскания на заложенное движимое имущество.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, указав на ненадлежащее исполнение заемщиком условий кредитного договора № 

<

***> от 13.04.2012г.

Надлежаще извещенный ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились. От ответчика поступил отзыв на иск, в котором он не возражал против удовлетворения исковых требований.

От третьего лица поступил отзыв на иск, в котором оно поддержало исковые требования истца.

Учитывая надлежащее уведомление ответчика и третьего лица о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО Банк «Петрокоммерц» и ЗАО «Петушинский металлический завод» был заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 

<

***> от 13.04.2012г., в обеспечении которого на основании Договора залога основных средств № 20.2-12/04131 от 13.04.2012 г.  ЗАО «Петушинский металлический завод» предоставило в залог ОАО Банк «Петрокоммерц» движимое имущество.

В соответствии с Протоколом №26 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО Коммерческий банк «Петрокоммерц» от 22.01.2015 года, Банк реорганизован в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие».

Таким образом, в силу абз.2 ч.4 ст.58 ГК РФ и п. Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к ПАО Банк «ФК Открытие» (истец, Банк, Кредитор) перешли все права и обязанности по указанному выше Кредитному договору и договору залога в силу универсального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-21198/15 от 30.06.2015 года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 г. в отношении АО «Петушинский металлический завод» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-21198/15 от 13.11.2015 г. требования Банка включены в реестр требований кредиторов АО «Петушинский металлический завод» в сумме 577 029 353 рубля 88 копеек, из них 316 159 596 рублей 45 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника на основании Договора залога товаров в обороте №20.2-12/04132 от 13.04.2012 г. и Договора залога основных средств №20.2-12/04131 от 13.04.2012г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2016 г. по делу №А41-21198/15 АО «Петушинский металлический завод» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Как указывалось выше требования Банка включены в реестр требований кредиторов АО «Петушинский металлический завод» в сумме 577 029 353 рубля 88 копеек, из них 316 159 596 рублей 45 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника на основании Договора залога товаров в обороте №20.2-12/04132 от 13.04.2012г. и договора залога основных средств №20.2-12/04131 от 13.04.2012г.

 В соответствии с п. 1.8, 1.9, 3.2.9, 3.2.10 договора залога  залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Как следует из письма Конкурсного управляющего АО «Петушинский металлический завод» ФИО3 имущество, находящееся в залоге у Банка на основании Договора залога основных средств №20.2-12/04131 от 13.04.2012г. было передано в уставной капитал ООО «Пегас»:

В силу ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено.

 Поэтому залогодатель не имеет права отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. То есть право залогодателя на отчуждение предмета залога в качестве вклада в уставный капитал обременяется правами залогодержателя.

В связи с тем, что права на Предмет залога перешли к ООО «ПЕГАС» в результате внесения имущества в уставный капитал, ООО «ПЕГАС» является правопреемником Залогодателя, приобрел права и несет обязанности Залогодателя, вытекающие из Договора залога.

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога Кредитор по обеспеченному залогом обязательству (Залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (Залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п. 1.8, 1.9, 3.2.9, 3.2.10 Договора залога и ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с ч.5 ст.4 АПК РФ в порядке досудебного урегулирования спора Банк «12» октября 2016 г. направил в адрес ООО «Пегас» требование №01-4-10/179583 об исполнении обязательств по Договору залога основных средств № 20.2-12/04131 от 13.04.2012 г., которое было оставлено без удовлетворения.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия возражений ответчика по заявленным исковым требованиям,  суд  признает правомерным требование истца об обращении взыскания на заложенное по договору залога №20.2-12/04131 от 13.04.2012г. 

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика  в соответствии со ст. 110 АПК РФ в полном объеме от суммы иска.

На основании ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 314, 329,  337, 348, 350, 809, 810, 819 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 7,   65, 71, 110, 123, 137, 156, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 

<

***> от 13.04.2012г. в размере 577 029 353 рубля 88 копеек, а именно: 

просроченная задолженность по кредиту в сумме 529126 778,50 (Пятьсот двадцать девять миллионов сто двадцать шесть тысяч семьсот семьдесят восемь 50/100) рублей;

просроченная задолженность по процентам в сумме 11255 971,94 (Одиннадцать миллионов двести пятьдесят пять тысяч девятьсот семьдесят один 94/100) рублей;

проценты на просроченную задолженность по кредиту в сумме 36 646 603,44 (Тридцать шесть миллионов шестьсот сорок шесть тысяч шестьсот три 44/100) рублей;

обратить взыскание в пользу Публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, Дата регистрации: 15.12.1992 г.) на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 08.06.2015 г.) имущество:

№

п/п

Наименование оборудования

Инвентарный номер

1

Компрессор СБ4/Ф-500ЬВ75

0000001343/809

2

Камера сушильная

М-00000216/434

3

Компрессор 500л. К-3

М-00000218/559

4

Станок токарный ТС 1200

М-0000250/344

5

Станок двухсторонний рейсмусовый JPM- 400В

М-0000282/504

6

Станок токарный JWL-1642

М-0000283/614

7

Станок фрезерный настольный 230 V JWS- 34 КХ

М-0000287/717

8

Камера сушильная

М-0000289/123

9

Камера сушильная

М-0000290/282

10

Камера сушильная

М-0000298/522

11

Аппарат точечной сварки

М-0000311/39

12

Правильно-отрезная машина PSC-408

М-0000259/414

    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по госпошлине в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия. 

Судья:

А.А.Комаров