АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-6379/2019

01 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Е.М. Фатеевой (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания»

об оспаривании сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился (до и после перерыва),

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 03.07.2017 (до и после перерыва),

от третьего лица представитель не явился (до и после перерыва).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 об оспаривании сделки.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик представил в материалы дела отзыв.

В судебное заседание 08.05.2019  истец не явился.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 08.05.2019 г. был объявлен перерыв до 15.05.2019 г. 10:25 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

Истец представил в материалы дела в электронном виде ходатайство об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для формирования позиции по иску и представления в материалы дела дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебное заседание 21.06.2019 истец не явился.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: распоряжение об отзыве доверенности.

 Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

Истец заявил об уточнении исковых требований. Уточнение судом принято. В судебном заседании 21.06.2019 г. был объявлен перерыв до 26.06.2019 г. 11:15 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой. 

 

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 является участником ООО «Региональная Энергетическая Компания», обладающим  долей в размере 50%  от его уставного капитала номинальной стоимостью 10000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.02.2019.

Как следует из материалов дела, с мая 2017 года по март 2018 года полномочия исполнительного органа осуществлял ФИО3

 Как пояснил представитель истца,  ФИО3 незаконно избрал себя исполняющим обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Региональная Энергетическая Компания».

Как следует из материалов дела  и установлено судом 21.07.2017г.  между ФИО3 (заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил  заемщику денежные средства в сумме 400000 рублей, с условием возврата  в срок до 31.07.2017. 

21 июля 2017 года ФИО3 с расчетного счета ООО «Региональная Энергетическая Компания» была перечислена сумма в размере 400 000 рублей 00 копеек по платежному поручению № 389 от 28.07.2017 с назначением платежа «по договору займа № б/н от 21.07.2017 года».

  Мотивируя свои требования, истец также указал на отсутствие фактического исполнения по договору займа  от 21.01.2017.  

  Возражая ответчик указал, что  21.07.2017 денежные средства  в размере 400000 рублей поступили на счет общества  и 28.07.2017 были перечислены ФИО3 согласно условиям договора, в подтверждении чего представил в материалы дела банковские  выписки  со счета банка.   

По мнению истца, указанная сделка совершена между двумя аффилированными лицами, а именно в момент совершения оплату осуществлял ФИО3, который думал, что имеет право действовать от имени Истца, в адрес самого себя перечислил сумму по договору займа, который не согласовывал со вторым участником общества ФИО2.

Истец считает, что  сделка о перечислении денежных средств по платежному поручению № 389 от 28.07.2017 года в размере 400 000,00 рублей по договору займа № б/н от 21.07.2017 года с расчетного счета ООО «Региональная Энергетическая Компания» в адрес ФИО3, с указанием назначения платежа «по договору займа № б/н от 21.07.2017 года» недействительна, совершении с отступлением  от требований закона,  в связи с чем обратился в суд с иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат  удовлетворению исходя из следующего.   

  В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

Согласно части 1 статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

 Договор займа от 21.07.2017  заключен  ответчиком с Обществом с ограниченной ответственностью   «Региональная энергетическая компания»,  директором, которого в момент заключения договора займа  так же был ответчик, таким образом,  суд считает, что данный договор займа имеет признаки  сделки с заинтересованностью, кроме этого судом также установлено и не оспаривается ответчиком, что данная сделка  совершена  без предусмотренного законом одобрения участников общества.

Однако,    истцом не доказано, что   совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что в соответствии с пунктами 5 статьей 45 и 46 Закона об ООО является основанием для отказа в признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

 Кроме этого, суд отмечает, что истцом в исковом заявлении и уточнениях  к нему не приведено непосредственных доводов о нарушении прав и имущественных интересов общества или истца данной  сделкой; в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий для хозяйственной деятельности общества, т.к. договор займа является беспроцентным, не содержит в себе условий о чрезмерно высоких санкциях (ограничивая таковые размером процентов  0,1, в случае нарушения срока возврата), в связи с чем, оснований для признания его недействительным по основаниям нарушения порядка заключения сделки установленного статьями 45, 46 Закона об ООО не имеется.

 Довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика судом не принимается исходя из следующего.

 По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В силу пункта 1 названной статьи не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Получение обществом денежных средств и возникновение обязательства вернуть их впоследствии кредитору без процентов, само по себе каких-либо убытков повлечь не может.

 Так же суд обращает внимание, что истцом в  просительной части искового заявление указано на оспаривание сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению  от 21.07.2017  в размере 400000 руб. по договору займа  от 21.07.2017г.  Вместе с тем,  суд считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты  своего права, поскольку перечисление денежных средств по договору займа сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ не является, это способ исполнения сделки, сам же договора займа от 21.07.2017 истцом не оспаривается.  

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         Е.Ю. Майорова