АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

02 марта 2020 года                                                                      Дело № А63-17826/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 02 марта 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Ипатово, ФИО2, с. Золотаревка, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, п. Красочный, ФИО6, с. Мартыновка, ФИО7, п. Каскадный, ФИО8, г. Ипатово

к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский», с. Золотаревка Ипатовского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания членов СППК «Софиевский» от 05.02.2016

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника СППК «Софиевский» ФИО9, Ипатовский район, с. Софиевка

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО10, ФИО3, ФИО4 – ФИО11 по доверенностям от 28.12.2018, от 01.08.2019,

от ФИО8, ФИО6 – ФИО12 по доверенностям от 24.01.2020, от 30.01.2020,

от ФИО2 – ФИО13 по доверенности от 05.11.2019,

от ответчика - ФИО14 по доверенности от 12.01.2019,

от третьего лица – ФИО11 по доверенности от 19.07.2019,

в отсутствие иных лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

 

ФИО1, г. Ипатово, ФИО2, с. Золотаревка, ФИО3, г. Ставрополь   обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский», с. Золотаревка Ипатовского района о признании недействительным решения общего собрания членов СППК «Софиевский» от 05.02.2016 (дело № А63-17826/2019).

К участию в деле в качестве соистцов  по их заявлениям привлечены участники СППК «Софиевский» ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, п. Красочный, ФИО6, с. Мартыновка, ФИО7,  п. Каскадный.

В судебном заседании 28.01.2020 член СППК «Софиевский» ФИО8 пояснил, что тоже обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с требованиями к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский» о признании недействительным решения общего собрания членов  СППК «Софиевский» от 05.02.2016 (дело № А63-21705/2019).

Суд, изучив материалы дела, установил, что требования, заявленные в рамках дела № А63-17826/2019 и № А63-21705/2019 идентичны и в соответствии с пунктами 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес определение об объединении дел № А63-17826/2019 и № А63-21705/2019 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением  номера дела А63-17826/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник СППК «Софиевский» ФИО9,  Ипатовский район, с. Софиевка.

В обоснование исковых требований при обращении в арбитражный суд истцы ссылаются на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов СППК «Софиевский» от 05.02.2016, а именно: истцы не уведомлялись о проведении собрания; отсутствовал утвержденный список членов кооператива, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 по делу № А63-106/2019, и это не позволяет проверить наличие кворума при проведении собрания;  в правление кооператива и наблюдательный совет избраны лица, не являвшиеся членами кооператива.

Ответчик в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований, указав на пропуск истцами срока исковой давности для заявления указанных требований. Кроме того, представитель ответчика заявил о том, что на оспариваемом собрании установленный Федеральным законом кворум для проведения собрания (25% от числа членов) имелся, даже если исчислять его от количества членов, указанных в списке членов кооператива по состоянию на 2000 год.

Истцы указывают, что объективная возможность обратиться в суд с иском появилась у них только после получения протокола заседания правления СППК «Софиевский» от 15.08.2019, в соответствии с которым единственным списком членов кооператива является список членов по состоянию на 2000 год, иной подход исчисления сроков, по мнению истцов, нарушает пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ.

Истцы также пояснили, что оспариваемое решение нарушает их права, поскольку они не могли принять участие в  оценке производственно-финансовой деятельности кооператива за 2011-2015 годы, в утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса за 2015 год и утверждении распределения прибыли по состоянию на 2015 год и увеличении паевого фонда.

Представитель третьего лицо ФИО9 поддержал доводы истцов.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, ранее заявляла о поддержке доводов истца.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования  не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Сельскохозяйственный племенной производственный кооператив «Софиевский» зарегистрирован постановлением главы Ипатовской районной государственной администрации Ставропольского края от 08.12.2000 № 463 (свидетельство о государственной регистрации № 794 от 08.12.2000) и является правопреемником акционерного сельскохозяйственного племенного предприятия «Софиевский».

Арбитражный суд Ставропольского края при рассмотрении дела № А63-106/2019 по иску ФИО10 к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский» о признании недействительным решения общего собрания членов СППК «Софиевский» от 28.09.2018 вступившим в законную силу решением от 15.04.2019 установил, что единственным существующим в кооперативе списком членов кооператива являлся список членов кооператива по состоянию на 23 ноября 2000 года, то есть на дату создания СППК «Софиевский», представленный в материалах регистрационного дела.

Согласно материалам регистрационного дела СППК «Софиевский», списку членов СППК «Софиевский», подписавших устав кооператива, а также составленным впоследствии  правлением СППК «Софиевский  (протокол от 17.08.2018) спискам ФИО1,  ФИО2, ФИО15, ФИО4,  ФИО5, ФИО6,  ФИО7 являлись членами кооператива.

05.02.2016 состоялось общее собрание членов СППК «Софиевский», на котором присутствовало 125 человек из указанного в протоколе списочного состава 189 человек.

В повестку дня собрания членов СППК 05.02.2016 были включены следующие вопросы:

1.  Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. О производственно-финансовой деятельности СППК «Софиевский» за 2011-2015 годы.

3. О работе наблюдательного совета за 2011-2015 гг.

4. О выполнении коллективного договора между администрацией и профсоюзным комитетом за 2015г. и внесении дополнений и изменений в коллективный договор на 2016г.

5. Об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса за 2015 г.

6. Об утверждении распределения балансовой прибыли по состоянию на 31.12.2015 и увеличении паевого фонда.

7. Об избрании председателя СППК «Софиевский».

8. Об избрании правления СППК «Софиевский».

9. Об избрании членов наблюдательного совета СППК «Софиевский».

По всем вопросам повестки дня собрания решения приняты единогласно.

Решение собрания оформлены протоколом  № 1 от 05.02.2016.

Истцы ссылаются на нарушения при созыве и проведении собрания, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ                   «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельхозкооперации.

В соответствии с правилами статьи 30.1  Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правила главы  9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы  главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

Таким образом, по смыслу указанных разъяснений, к решениям собраний, в частности по основаниям и срокам оспаривания таких решений, могут применять правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, предметом обжалования истцов в настоящем деле  являются решения общего собрания членов СППК «Софиевский», оформленные протоколом  № 1 от 05.02.2016.

Специальным законом  - пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлен срок обжалования решений членом кооператива.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцы ФИО10, ФИО2, ФИО3  11.09.2019 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решений общего собрания членов СППК «Софиевский» от 05.02.2016. Истцы ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в суд с заявлениями о выступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования,  соответственно 25.10.2019, 28.10.2019, 24.10.2019 и с заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов – 12.12.2019. Истец ФИО8 обратился в суд с исковым заявлением 08.11.2019.

Материалами дела подтверждено, что ФИО16 узнал о проведении 05.02.2016 общего собрания членов СППК «Софиевский» 06.11.2018, когда его представитель получила копию протокола, что подтверждается распиской от 06.11.2018.

Факт проведения общего собрания членов СППК «Софиевский» 05.03.2018, в протоколе которого указано общее число членов кооператива – 189, подтвержден решением арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 по делу № А63-106/2019.

ФИО2 и ФИО3  участвовали в рассмотрении дела № А63-106/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (привлечены к участию в деле на основании их заявлений определением арбитражного суда от 14.02.2019).

Таким образом, ФИО2 и ФИО3  должны были узнать о состоявшемся 05.02.2016 общем собрании членов СППК «Софиевский» не позднее 16.04.2019 (дата публикации полного текста решения суда от 15.04.2019 по делу № А63-106/2019 в системе «Картотека арбитражных дел»).

Кроме того, из материалов дела № А63-106/2019 следует, что ФИО10 27.12.2019 представил в редакцию газеты «Степные зори» уведомление членов СППК «Софиевский» о намерении обжаловать  решение общего собрания членов СППК «Софиевский» от 28.09.2018. Указанное уведомление опубликовано в газете «Степные зори» 11.01.2019 (№ 1 (11150).

Таким образом, с момента публикации указанного уведомления все члены СППК «Софиевский», в том числе ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 по смыслу положений пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются уведомленными об оспаривании решения общего собрания, имели возможность присоединиться к такому иску и получить всю информацию по рассматриваемому судом делу.

Учитывая изложенное, суд считает, что все истцы по рассматриваемому иску имели возможность узнать о проведении общего собрания членов СППК «Софиевский» не позднее 16.04.2019.

При таких обстоятельствах установленный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации трехмесячный срок для обращения в суд с оспариванием решения от 05.02.2018 должен исчисляться для ФИО1 – с 07.11.2018, а для остальных истцов - ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 – с 17.04.2019.

Истцы обратились в арбитражный суд с пропуском указанного срока и за пределами установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации шестимесячного срока со дня принятия оспариваемого решения.

Таким образом, истцами пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, о применении которого заявлено ответчиком до вынесения решения по делу.

Применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заявление в суд ими не подавалось вследствие насилия или угрозы.

Согласно статье 195  ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При этом по рассматриваемому иску не применяется общее правило, установленное в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, определяющее течение срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, поскольку положениями пункта 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» установлено иное (предусмотрен шестимесячный срок по таким требованиям, являющийся пресекательным, исчисляемый со дня принятия оспариваемого решения и подлежащий восстановлению только в единственном случае - если заявитель докажет, что он пропустил данный срок под влиянием насилия или угрозы).

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд, установив факт пропуска указанного срока (при наличии соответствующего заявления ответчика),  отказывает в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд учитывает, что истцы, как члены кооператива, имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать  о проводимых в кооперативе собраниях, в случае отсутствия такой информации – имели право требовать, в том числе в судебном порядке, доступа к информации в соответствии с правилами статьи  65.2 ГК РФ.

Доказательства принятия мер по получению информации и отказа СППК «Софиевский» от представления такой информации суду не представлено, более того, в судебных заседания представители истцов подтверждали, что они не выражали никакого интереса к проведению собраний кооператива до 2018 года.

Суд считает необоснованным довод истцов о том, что объективная возможность обратиться в суд с иском появилась у них только после получения протокола заседания правления СППК «Софиевский» от 15.08.2019, в соответствии с которым единственным списком членов кооператива является список членов по состоянию на 2000 год.

Как установлено судом и указано в решении ранее, Арбитражный суд Ставропольского края при рассмотрении дела № А63-106/2019 по иску ФИО10 к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский» о признании недействительным решения общего собрания членов СППК «Софиевский» от 28.09.2018 вступившим в законную силу решением от 15.04.2019 установил, что единственным существующим в кооперативе списком членов кооператива являлся список членов кооператива по состоянию на 23 ноября 2000 года, то есть на дату создания СППК «Софиевский», представленный в материалах регистрационного дела.

Таким образом, указанное обстоятельство стало известным или могло стать известным истцам не после получения протокола заседания правления СППК «Софиевский» от 15.08.2019, а в апреле 2019 года из решения суда по делу № А63-106/2019.

При принятии решения суд также принимает во внимание, что истцы не представили обоснования того, что оспариваемое решение общего собрания членов СППК «Софиевский» от 05.02.2016 повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации), учитывая, что с момента проведения собрания до обращения истцов с иском в арбитражный суд прошло более 3,5 лет.

Ссылка ответчика на то, что решения, принятые на общем собрании членов СППК 05.02.2016, подтверждены на общем собрании членов СППК «Софиевский» 25.12.2019, не имеет для суда существенного значения, поскольку созыв указанного собрания и принятые на нем решения общего собрания также являются предметом оспаривания в Арбитражном суде Ставропольского края по делам № А63-23790/2019 и № А63-2387/2020.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат возмещению лицу, оплатившему госпошлину.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Ипатово, ФИО2, с. Золотаревка, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, п. Красочный, ФИО6, с. Мартыновка, ФИО7, п. Каскадный, ФИО8, г. Ипатово отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня

вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина