АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июля 2022 года

Дело №

А56-61447/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» ФИО1 (доверенность от 22.12.2021), от государственного специализированного российского экспортно-импортного банка (акционерного общества) ФИО2 (доверенность от 27.12.2021), 

рассмотрев 29.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А56-61447/2021, 

у с т а н о в и л:

Государственный специализированный российский экспортно-импортный банк (акционерное общество), адрес: 123610, Москва, Краснопресненская набережная, дом 12, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ё-АВТО», адрес: 123104, Москва, Тверской бульвар, дом 13, строение 1, этаж 5, кабинет 557, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее - Общество) и к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 311784704801020, о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договора уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 (далее - Договор 1) и договора уступки прав (требований) от 10.03.2021 № 12/02/21 (далее - Договор 2) 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ЭКСАР» (далее - АО «ЭКСАР») и акционерное общество «Яровит Энерго» (далее - АО «Яровит Энерго»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021, оставленным  без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022,  иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Податель жалобы не согласен с выводами судов двух инстанций о фиктивности целей заключенных ответчиками ФИО4. По мнению Общества, заключение спорных сделок было экономически целесообразным ввиду существенного дисконта; было обосновано положительным экономическим эффектом как для предпринимателя (возможность незамедлительной компенсации части задолженности по вознаграждению), так и для Общества, которое уже являлось реестровым кредитором АО «Яровит Энерго»; действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые обычно подразумеваются при заключении договора цессии - переход статуса кредитора от предпринимателя к Обществу; действия сторон оспариваемых сделок после их заключения свидетельствуют о реальности исполнения ФИО4.

В возражениях на кассационную жалобу Банк и АО «Яровит Энерго» просят оставить без изменения судебные акты по делу, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель Банка просил отказать в ее удовлетворении.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 18.09.2020 между предпринимателем (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен Договор 1, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 303 614 руб. 44 коп., присужденных в пользу предпринимателя определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1.

Позднее, 10.03.2021 между предпринимателем (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен Договор 2, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 378 739 руб. 10 коп., аналогично присужденных в пользу предпринимателя определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1.

Ранее, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» № А56-100482/2017 было утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого должник обязался погасить задолженность перед кредиторами Банком и АО «ЭКСАР» в размере 20 248 417 руб. 31 коп. и 40 909 490 руб. 25 коп. соответственно. Кроме того, по условиям данного мирового соглашения кредиторами также являются ООО «РЕСУРС ФИНАНС» на сумму 124 696 477 руб. 41 коп., ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс» на сумму 43 757 997 руб. 97 коп., а также Общество с суммой требований к АО «Яровит Энерго» по условиям мирового соглашения в размере 12 000 руб.

Указанная задолженность перед Обществом в размере 12 000 руб. должником была полностью погашена, в пользу иных кредиторов мировое соглашение не было исполнено, арбитражным судом кредиторам были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения, на основании которых Калининским РОСП по г. Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-100482/2017 определение от 24.03.2020 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» отменено по новым обстоятельствам по заявлению Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 по делу № А56-100482/2017/вознагр.1/пп на основании Договора 1 предприниматель в порядке статьи 48 АПК РФ заменена на Общество.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-100482/2017/вознагр.1/пп2 арбитражный суд приостановил производство по заявлению Общества о процессуальном правопреемстве права требования по обособленному спору № А56-100482/2017/вознагр.1, поданному на основании Договора 2, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу № А56-61447/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 03.08.2021 по делу № А56-16647/2021 Обществу отказано во введении наблюдения в отношении АО «Яровит Энерго», заявление Общества о признании указанного должника банкротом в связи с неисполнением обязательств по Договору 1 признано необоснованным.

Ссылаясь на то, что Договоры 1 и 2 были совершены не для целей реального востребования Обществом задолженности с АО «Яровит Энерго», а с целью формирования задолженности АО «Яровит Энерго» перед Обществом и введения в отношении должника новой процедуры банкротства в рамках дела № А56-16647/2021, а также для достижения цели Общества оказывать влияние на процедуру банкротства АО «Яровит Энерго» в деле № А56-100482/2017 в качестве кредитора, препятствуя добросовестным кредиторам в реализации их законных интересов, и тем самым, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), являются формой злоупотребления правом, носят мнимый характер, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании ФИО4 недействительными.

Суд первой инстанции, признав доводы Банка обоснованными, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 86 Постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций исследовали обстоятельства заключения ФИО4 1 и 2 и установили, что цели заключенных ответчиками договоров уступки не соответствуют обычным для подобного рода сделок мотивам их совершения между субъектами предпринимательской деятельности; что совершая указанные сделки, Общество руководствовалось отсутствием перспективы реального погашения АО «Яровит Энерго» уступленных прав (требований) и сразу после заключения договоров использовало свой кредиторский статус для подачи очередного заявления о признании АО «Яровит Энерго» банкротом; совершенные сделки не имели для Общества какой-либо экономической целесообразности, что не соотносится с целями осуществления предпринимательской деятельности.

Суды указали, что предприниматель являлась временным управляющим в течение всей процедуры банкротства АО «Яровит Энерго», в связи с чем также не могла не осознавать отсутствие экономической целесообразности уступок, что подтверждается выкупом прав требований у предпринимателя со значительным дисконтом (общая стоимость уступленных прав требований по условиям заключенных ответчиками ФИО4 составляет 201 807 руб. 22 коп., тогда как общая сумма требований предпринимателя к должнику составляла 682 353 руб. 54 коп.).

Поскольку Общество продолжало занимать активную позицию о необходимости возобновления первоначальной процедуры банкротства, и одновременно подало новое заявление о банкротстве  должника, выражая таким образом устойчивое намерение ввести в отношении АО «Яровит Энерго» процедуру банкротства, несмотря на попытку должника частично урегулировать задолженность путем ее частичного погашения по мировому соглашению, суды двух инстанций пришли к правильному выводу, что единственным намерением заключения спорных ФИО4 1 и 2 является формирование у АО «Яровит Энерго» новой задолженности перед Обществом в целях использования последним своего кредиторского статуса для реализации процессуальных стратегий в отношении должника. Данный вывод судов поддержан Банком и самим должником.

При этом использование Обществом сформированной посредством заключения ФИО4 1 и 2 кредиторской задолженности с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами, перед которыми АО «Яровит Энерго» имеет реальную непогашенную задолженность, не соотносится с обычными целями гражданского оборота и тем самым, как правильно указали в рассматриваемом деле суды двух инстанций, не позволяет квалифицировать спорные Договоры в качестве легального поведения субъектов предпринимательской деятельности.

Суды отметили и Общество не отрицает данное обстоятельство, что формирование новой кредиторской задолженности преследует достижение Обществом процессуального результата в ином деле о банкротстве, должником в котором является ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс», имеющий неисполненные перед Обществом обязательства на сумму 59 019 950 руб. 84 коп., что подтверждается судебным актом о включении соответствующих требований Общества в реестр требований указанного должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2016 по делу № А56-57327/2014/тр.8. 

В результате оценки реальных мотивов заключения спорных ФИО4, которые отличаются от рамок добросовестного поведения субъектов предпринимательской деятельности, поскольку перешедшие права требования не реализуются в обычном порядке, а используются в качестве способа воздействия на должника и процессуальные процедуры, в которых он участвует, в том числе с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами, суды правомерно и обоснованно признали поведение ответчиков отклоняющимся от принципов и запретов, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, в связи с чем пришли к выводу о недействительности ФИО4 1 и  2. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А56-61447/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

М.Г. Власова

О.К. Елагина