ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67564/2020сд

25 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

.2

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

 

при участии:  

ФИО1 – паспорт, посредством веб-конференции;

ФИО2 - представитель по доверенности от 15.02.2022 ФИО3 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-17029/2024, 13АП-19311/2024)  конкурсного управляющего ФИО4, ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 по обособленному спору № А56-67564/2020/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению ФИО5 о признании сделки недействительной в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ»

ответчик: ФИО1;

третье лицо: ФИО6; 

 

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» (далее – должник), возбужденное по заявлению ФИО7 (далее – кредитор).

Определением от 09.02.2020, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО8; признано обоснованным требование кредитора к должнику в размере 606 955 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.02.2021.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8 Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.01.2022.

10.11.2022 (направлено почтой 01.11.2022) поступило заявление кредитора о признании недействительной сделкой договор оказания юридических услуг от 04.06.2018, заключенный между должником и ответчиком, которое принято арбитражным судом к производству определением от 24.01.2023.

Определением от 01.12.2022 произведено процессуальное правопреемство и ФИО7 заменен на ФИО5 в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

02.12.2022 поступило заявление ФИО5 (заявитель) о присоединении к заявлению ФИО7 как его правопреемника.

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (197136, город Санкт-Петербург, а/я 96).

Определением от 10.05.2023 производство по настоящему обособленному спору приостановлено.

Определением от 19.02.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 20.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.05.2024 конкурсный управляющий ФИО4 и ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, удовлетворить заявление в полном объеме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО4 и ФИО5 ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что ФИО9 на регулярной основе оказывал юридические услуги как ООО «СПБ Ойл», так и входящим в одну с ним группу лиц ООО «Корпорация Рост нефти и газа» и ФИО10, что подтверждается текстом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-67505/2020; текстом решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу № А56-117258/2020; определением Арбитражного суда ЯНАО от 11.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, по делу № А81-8899/2018; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, по делу № А56-50631/2020.

В настоящем судебном заседании участники судебного процесса выразили правовые позиции по апелляционным жалобам.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в обоснование своего заявления ФИО5 (как правопредшественник ФИО7) ссылается на то, что ответчик является одним из кредитором должника на основании договора оказания услуг от 04.06.2018.

По мнению заявителя, договор является недействительным, поскольку был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в размере 5 000 000 руб. (договор заключен по цене, явно превышающей обычную цену для таких договоров, т.е. имеет место несоразмерность встречного исполнения).

Из заявления следует, что 5 000 000 руб. – это размер оплаты юридических услуг, оказанных ответчиком должнику по договору на юридическое сопровождения по арбитражному делу № А81-3283/2018.

По мнению ФИО5, согласованная должником и ответчиком сумма в 5 000 000 руб. за оказание юридических услуг явно чрезмерна и не соответствует  объему и сложности выполненных работ.

Также ФИО5 предположил, что договор не был заключен на «результат», оплата была предусмотрена до оказания услуг. 

По мнению ФИО5 договор был составлен «задним» числом, о чем свидетельствует отсутствие упоминаний о нем в ходе судебных разбирательств, а также то, что в нем предусмотрено представительство в первой и апелляционной инстанциях (о том, что «кассации» не будет, не могло быть известно заранее, а заключение договора именно на две из трех инстанций не представляет логичным); должник входит в группу компаний ФИО10, что установлено в деле № А70-2897/2021), регулярным представителем которого в судах является ответчик.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, но в обоснование своих доводов заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о неравноценности исполнения обязательств, в материалах дела отсутствуют доказательства. Кредитором не была доказана необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать сделку недействительной. Кроме того, в  материалы обособленного спора не представлены доказательства, что при совершении сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку фактическое исполнение ответчиком встречных обязательств по договору на оказание юридических услуг документально подтверждено. Доводы заявителя об аффилированности сторон сделок не принята судом в качестве основания для признания сделок недействительными с учетом положений пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве притом, что правоотношения по оказанию юридических услуг по своей природе носят длящийся характер, заключение оспариваемых договоров не отличаются по своим условиям от других аналогичных сделок между должником и ответчиком.

Между тем из апелляционных жалоб следует, что конкурсный управляющий ФИО4 и ФИО5, как указано выше, ссылаются на то, что ФИО9 на регулярной основе оказывал юридические услуги как ООО «СПБ Ойл», так и входящим в одну с ним группу лиц ООО «Корпорация Рост нефти и газа» и ФИО10, что по мнению апеллянтов подтверждается текстом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-67505/2020; текстом решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу № А56-117258/2020; определением Арбитражного суда ЯНАО от 11.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, по делу № А81-8899/2018; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, по делу № А56-50631/2020.

Доводы подателей апелляционных жалоб отклонены, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления от 23.10.2010 N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания неравноценной сделки должника недействительной, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо подтвердить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

Как указал суд первой инстанции, в отзыве от 07.02.2023 ответчик против удовлетворения заявления возражает; отмечает, что первоначальный заявитель настоящего обособленного спора пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки, поскольку с 08.12.2021 обладал возможностью представить свои возражения по поводу заявления ответчика о включении требования в реестр требований кредиторов должника и с 01.03.2021 имел возможность оспорить эту сделку, требования по которой были включены в реестр требований кредиторов должника, однако этим правом воспользовался только 01.11.2022; оспариваемая сделка не причинила ущерба иным кредиторам, поскольку результат оказания услуг явился положительным влиянием для увеличения активов должника; в период заключения оспариваемой сделки, а также в период наступления обязательств по ней, обстоятельства свидетельствующие о неплатежеспособности должника не наблюдались, поскольку за период с февраля 2018 года по апрель 2019 года по расчетному счету должником было произведено операция на сумму 409 169 186 руб. (расчеты с ООО «Ямалнефть»), 109 337 316 руб. (расчеты и оплата счетов за общество с ограниченной ответственностью «Корпорация нефти и газа»), 234 108 808 руб. (за общество с ограниченной ответственностью «Фирма Макс») и т.д.

Также в противовес доводам заявителей, приведенным в консолидированной позиции, ответчик отмечает, что в момент заключения оспариваемой сделки вред имущественным правам ООО «Ямалнефть» не мог быть причинен, поскольку статус кредитора указанное общество по отношению к должнику на тот момент не имело; требования остальных кредиторов возникли также после заключения оспариваемой сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания неравноценной сделки должника недействительной, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо подтвердить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного исполнения - в материалах спора отсутствуют доказательства несоответствия стоимости юридических услуг рыночной стоимости, но имеются доказательства фактического оказания и объема юридических услуг.

Какую-либо аффилированность с должником ответчик отрицает и полагает, что оказание юридических услуг на регулярной основе одним и тем же лицом лицам, входящим в одну и ту же группу лиц, не может влечь понижение очередности в удовлетворении требования подобного лица как кредитора, поскольку иное влекло бы запрет на профессиональную деятельность.

В настоящем случае заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к своему производству определением от 01.09.2020, оспариваемый договор заключен 04.06.2018, т.е. к оспариваемой сделке подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений следует, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества с учетом движения денежных средств по счетам должника.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Предметом спорной сделки является комплекс юридических услуг, связанных с представительством в интересах Заказчика в арбитражных судах на всех стадиях процесса.

Касательно ранее упомянутого требования ООО «Ямалнефть», включенного в реестр требований кредиторов должника следует отметить, что оно было уменьшено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу № А56-67564/2020/тр.4,8.2 и в конечном итоге составило 30 454 761 руб. 45 коп. (при этом судом вышестоящей инстанции указано, что перечисленные денежные средства не являются компенсационным финансированием, поскольку задолженность перед иными (независимыми) кредиторами возникла не ранее 20.10.2018).

С учетом изложенного наличие долга перед отдельным кредитором само по себе не свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства должника.

Как верно указал суд первой инстанции, договор не был заключен на «результат», а размер оплаты был определен сторонами договора до оказания услуг, в итоге оплата услуг произведена не была, в связи с чем ответчик  претендует на участие в настоящем деле в качестве конкурсного кредитора.

Кроме того, пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В данном случае доказательств того, что договор был заключен на условиях, противоречащих действующему законодательству, материалы спора не содержат.

Доказательств осведомленности ответчика о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки в материалы дела также не представлено.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности принятого судом судебного акта.

Вопреки доводам апеллянтов, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.05.2024 по обособленному спору №  А56-67564/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва