ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-1642/2021

г. Самара

08 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено  08 февраля 2022 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ГОСТ Ойл" - ФИО2 , доверенность от 24.11.2021, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "БанкИнвестСервис" - ФИО3, доверенность от 14.05.2021, диплом,

от  третьих лиц  представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 с использованием системы видеоконферен-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГОСТ Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 06 октября 2021 года по делу № А65-1642/2021 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГОСТ Ойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БанкИнвестСервис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании, 

третьи лица: ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "ГлобОйл"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГОСТ Ойл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее- АПК РФ)  к обществу с ограниченной ответственностью "БанкИнвестСервис" (далее - ответчик) о взыскании 4 819  000 руб. неосновательного обогащения, 188 942, 04  руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "ГлобОйл".

Решением от 06.10.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь  на нарушение  судом первой инстанции  норм материального и процессуального права,  просит решение отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования  удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд необоснованно принял документы, подписанные с обеих сторон ответчиком, как доказательство наличия правоотношений, наличие назначений платежей как доказательство наличия правоотношения.

Суд не принял во внимание доводы истца о незаключенности договора на бухгалтерское сопровождение.

Суд необоснованно принял  довод  ответчика  об оказании  услуг третьим лицом. 

По мнению истца договор по бухгалтерскому сопровождению №2 от 10.02.2017 является незаключенным, поскольку между сторонами не согласованы существенные условия договора (предмет договора) - перечень оказываемых услуг и их объем и стоимость; отсутствуют доказательства исполнения и принятия услуг по договору о бухгалтерском сопровождении №2 от 10.02.2017; в книгах продаж истца за 2017, 2018, 2019 отсутствуют услуги ответчика;

Акты подписаны ФИО4 и со стороны ООО "БанкИнвестСервис", и со стороны ООО "ГОСТ Ойл".

Все переводы денежных средств, за исключением платежных поручений №4, 5, 6,  9 от января 2019, осуществлялись в счет оплаты бухгалтерских услуг; по всем актам за 2017, 2018, 2019 наименование работ - бухгалтерское сопровождение предприятия.

Суд необоснованно  возложил бремя доказывания на истца.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной  жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.  

Представитель  ответчика  отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.    

Представители  третьих лиц, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились. С учетом мнения представителей сторон  и в соответствии  со статьями 123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  представителей  третьих лиц. 

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом ответчика,  выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Как следует из материалов дела, 10.02.2017 между истцом (заказчик)  и ответчиком (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по бухгалтерскому сопровождению № 2, по условиям которого, в течение срока действия договора, исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать заказчику комплекс услуг по бухгалтерскому сопровождению (услуги), а заказчик обязался принимать и оплачивать услуги на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.            Комплекс и стоимость услуг, определяется тарифами, указанными в приложении № 1 к договору. Изменение тарифа согласовывается сторонами в письменном виде, путем подписания соответствующего дополнительного соглашения к настоящему договору (раздел 1 договора).

По условиям договора исполнитель обязался своевременно оказывать заказчику услуги, в соответствии с тарифом, выбранным заказчиком в приложении № 1 к договору; обеспечивать сохранность бухгалтерских или иных документов, получаемых от заказчика по акту приема-передачи или составляемых в ходе оказания услуг и не разглашать их содержание без согласия заказчика; информировать заказчика о необходимости подписания подготовленной бухгалтерской и налоговой отчетности и иных бухгалтерских документов и передавать их посредством каналов электронной связи, а при необходимости - в письменном виде - уведомить заказчика не позднее, чем за 7 рабочих дня до сдачи отчетности; при необходимости представлять интересы заказчика во взаимоотношениях с налоговыми и иными государственными органами; подписывать акт об оказании услуг (акт) (приложение № 2 к договору) и передавать его заказчику в последний день каждого месяца, в течение которого оказывались услуги. Услуги считаются оказанными в полном объеме, если в течение 5 рабочих дней с момента передачи акта заказчиком не заявлены претензии в письменном виде по исполнению данных услуг. В случае отсутствия таких претензий, акт считается подписанным со стороны заказчика, а услуги – принятыми; формировать бухгалтерскую и налоговую отчетность в полном соответствии с налоговым, бухгалтерским и прочим законодательством, а также в соответствии с требованиями законодательных актов Росстата (пункт 2.1 договора).

Исполнитель имел право самостоятельно определять формы и методы работы, а также технологию обработки учетной информации; при необходимости требовать документацию о финансово-хозяйственной деятельности заказчика, предоставления дополнительных сведений и документов, необходимых для надлежащего исполнения своих обязательств (пункт 2.2 договора). 

В свою очередь, заказчик обязался принимать и оплачивать услуги на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором; при необходимости предоставить исполнителю по описи в течение 5 календарных дней с момента подписания договора, заверенные печатью и подписью заказчика копии перечисленных документов; при отсутствии претензий, заказчик обязался подписать акт не позднее 5 рабочих дней с момента его представления исполнителем. В случае наличия претензий, предоставить их исполнителю в письменном виде в течение 5 рабочих дней от момента получения акта (пункт  2.3 договора).

Заказчик был наделен правом требовать от исполнителя надлежащего оказания услуг и исполнения сроков по настоящему договору; по письменному запросу, в том числе посредством электронной почты, требовать от исполнителя разъяснения по вопросам и действиям, связанным с выполнением исполнителем своих договорных обязательств в письменном виде (пункт  2.4 договора). 

Согласно разделу 3 договора стоимость услуг определяется согласно тарифам, указанным в приложении № 1 к настоящему договору. Оплата услуг исполнителя осуществляется ежемесячно путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании письменно выставляемых исполнителем счетов направляемых в адрес заказчика посредством почтовой связи с описью и уведомлением. Счета выставляются исполнителем не позднее последнего числа месяца, в котором были оказаны услуги. В течение 5 рабочих дней заказчик производит оплату выставленного счета.

Исполнитель несет ответственность за полноту и своевременность исчисления налогов и сборов в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах. Исполнитель обязался при осуществлении процедуры налогового планирования исходить из принципа осмотрительности и добросовестности, не применять методы налогового планирования прямо или косвенно связанные с возможным существенным (более 10 %) доначислением штрафных санкций со стороны ФНС. Исполнитель несет полную административную и уголовную ответственность за применяемые в процессе ведения процедуры налогового учета методы расчета налоговой нагрузки; за правильность отражения финансово-хозяйственных операций в учете, а также за своевременную сдачу бухгалтерской отчетности в размере штрафов, начисленных налоговыми органами при выявлении ошибок в учете или при нарушении сроков сдачи отчетности, если это произошло по вине исполнителя; за правильность и своевременность ведения бухгалтерского и налогового учета, и исключительно за правильность и своевременность отражения в учете полученных им первичных документов. Исполнитель не несет ответственности за финансовое состояние заказчика, за исключением потерь, связанных с ошибками налогового учета и отчетности, осуществляемого в процессе выполнения своих обязанностей; за правильность и своевременность ведения бухгалтерского и налогового учета заказчика за тот период, за который не были предоставлены, в полном объеме, первичные документы; в случае передачи информации государственным органам, имеющим право ее затребовать в соответствии с законодательством Российской Федерации; за несвоевременную уплату заказчиком налоговых и других обязательных платежей, если данные по оплате предоставлены заказчику не менее чем за 5 рабочих дней до окончания срока платежей в бюджет, установленного законодательством; за уплаченные заказчиком пени, штрафы, если указанные санкции явились следствием разногласий между исполнителем и заказчиком, и при этом исполнитель письменно уведомил заказчика о возможности наложения таких санкций и получил от него письменное распоряжение о выполнении действий, повлекших за собой наложение санкций; за возможные негативные    последствия при предъявлении претензий к заказчику от контролирующих органов. В свою очередь, заказчик несет полную юридическую ответственность за достоверность первичных документов, предоставленных исполнителю для исполнения своих обязательств по настоящему договору (раздел 4 договора). 

Согласно разделу 7 договора стороны согласовали порядок рассмотрения споров, в том числе срок направления претензии.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 31.12.2017 и считается автоматически пролонгированным на тех же условиях и на тот же срок, если ни одна из сторон на заявит об обратном за 1 месяц до окончания срока действия договора (раздел 8 договора). 

Приложением № 1 указанного договора отражено "Тарифы на бухгалтерское сопровождение", приложение № 2 "Форма акта приема-передачи услуг". 

Истец указал, что приложения, в том числе о стоимости услуг сторонами подписано не было.

01.03.2017 между истцом (Общество) в лице участника ФИО5 и ответчиком (Управляющая компания) в лице директора ФИО4 также был заключен договор № 2-ДУ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, по условиям которого общество передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом, иными внутренними документами и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором. 

Общество, передавшее полномочия генерального директора управляющей компании, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую компанию, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Полномочия единоличного исполнительного органа общества считаются переданными управляющей компании с момента подписания сторонами настоящего договора. Коллегиальный исполнительный орган в обществе не образуется. Обязательства каждой из сторон в соответствии с настоящим договором приняты ими па себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения (раздел 1 договора).

За осуществление управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа общества, последнее уплачивает управляющей компании вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц, которое управляющая компания вправе самостоятельно перечислять с расчетного счета общества на свой расчетный счет (раздел 2 договора).

Согласно пункту  3.1 договора, управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены уставом общества, внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе: без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; подписывает финансовые и иные документы общества; открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции; обеспечивает подготовку и представляет общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания; руководит исполнительным персоналом общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; издает приказы (распоряжения), локальные нормативные акты, обязательных для персонала общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной   ответственностью"  или   уставом   общества   к   компетенции   общего   собрания участников. Изменение компетенции управляющей компании, влекущее сокращение его полномочий по управлению обществом, допускается только по взаимному соглашению сторон, прилагаемому к настоящему договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе наделить управляющую компанию дополнительными полномочиями, путем принятия соответствующего решения общим собранием участников в соответствии с уставом общества и действующим законодательством Российской Федерации.

При исполнении договора управляющая компания вправе требовать ото всех органов управления общества выполнения установленных управляющей компанией правил, касающихся порядка ведения хозяйственной деятельности; требовать от всех органов управления общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору; получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных сторонами условиях (пункт 3.3 договора).

Все решения по вопросам руководства обществом в рамках настоящего договора принимаются от имени управляющей компании - ООО "БанкИнвестСервис" в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава общества. Текущая деятельность общества может осуществляться также штатными сотрудниками управляющей компании и (или) штатными сотрудниками общества на основании доверенностей, выдаваемых управляющей компанией. Финансовые документы от имени общества подписывает управляющая компания или иное лицо, ее уполномоченное (пункты  3.5, 3.6, 3.7 договора).

Контроль за деятельностью управляющей компанией осуществляет общее собрание общества. Общее собрание общества вправе в любое время требовать от управляющей компанией отчета по вопросам деятельности общества, входящим в компетенцию управляющей компанией. Общество обязано выполнять требования управляющей компанией, указанные в пункте 3.3. договора. Общество обязано по требованию Управляющей компанией предоставить последнему информацию, необходимую ему для исполнения обязательств по настоящему договору (раздел 4 договора).

В соответствии с условиями раздела 5 договора, управляющая компания по своему усмотрению вправе потребовать предварительного одобрения своих действий общим собранием участников общества. В этом случае общее собрание участников общества обязано выдать управляющей компанией директиву, содержащую указание управляющей компанией по сути поставленного вопроса. Общее собрание участников общества вправе по своей инициативе выдать управляющей компании директиву, касающуюся того или иного вопроса, отнесенного к компетенции управляющей компанией. Управляющая компания, получившая директиву, обязана исполнить полученную директиву или отказаться от дальнейшего исполнения обязанностей управляющей  компанией, сложив с себя соответствующие полномочия. Ответственность за последствия исполнения управляющей компанией директивы, полученной ей от общего собрания участников общества, несут участники общества, проголосовавшие за принятие такой директивы (раздел 5 договора).  

Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим договором. 

Управляющая компания несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями управляющей компанией, за исключением случаев, когда эти убытки возникли в результате исполнения управляющей компанией директивы общего собрания участников общества. Не подлежат возмещению управляющей компанией причиненные обществу убытки, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска. Управляющая компания не несет ответственности за убытки, причиненные обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений или директивы общего собрания участников общества (раздел 6 договора).

Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2017. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив управляющую компанию за один месяц (пункты 7.1, 7.2 договора).

Документация была передана истцом ответчику согласно инвентаризационной описи бухгалтерской документации от 10.02.2017 (фактическая дата в описи 10.02.2016).

В доказательство оплаты услуг по договорам истцом в материалы дела представлены платежные поручения. 

Истец указал, что  13.05.2019 отношения с ответчиком по вышеуказанным договорам были прекращены в связи  с их расторжением.

Истец полагает, что   ответчик, обладая полным доступом к банк-клиенту истца, самостоятельно, без его согласования, совершал перечисления вознаграждения на свой расчетный счет.

17.11.2020 истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возмещении 5 154 000 руб. за некачественно оказанные услуги, которая была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием  для обращения истца в суд с вышеуказанным иском. 

По мнению истца оплаченная сумма  не является экономически обоснованной, значительно завышена и не оправдана объемом оказанных услуг. В перечислениях денежных средств нет какой-либо логики периодичности перечисления денежных средств, а в случае, если высчитывать среднее арифметическое за каждый месяц оказанных услуг, оно также выходит разным.

Истцом были запрошены коммерческие предложения от организаций, оказывающих бухгалтерские услуги и выявлена средняя сумма оказываемых услуг в размере 25 000 руб. 

По расчету истца, ориентировочная стоимость оказанных услуг за период с 01.0.2.2017 по 16.05.2019 составляет 675 000 руб. исходя из расчета: 27 месяцев x 25 000 руб.

Для определения качества оказанных услуг и их стоимости, в случае установления недостатков – стоимости их устранения,  истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, однако впоследствии указанное ходатайство не поддержал.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации  (далее- ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей  1109 ГК РФ. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами. 

В подтверждение  заявленных требований истец представил  платежные поручения с отметкой банка, выписку по счету. 

В соответствии с пунктом  1 статьи  854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Таким образом, указанные действия могут быть осуществлены лишь при наличии соответствующей воли клиента. 

Из представленных платежных поручений истца усматривается, что в назначении платежа отражены конкретные сведения, со ссылкой на первичную документацию, представленную в материалы дела. 

При рассмотрении дела не оспаривалось, что   взаимоотношения сторон  возникли на основании заключенных договоров № 2 от 10.02.2017, № 2-ДУ от 01.03.2017, подписанных со стороны истца разными руководителями.

Из буквального толкования назначения платежей следует, что денежные средства перечислялись за фактически оказанные услуги (бухгалтерское сопровождение предприятия по договору № 2 от 10.02.2017 и бухгалтерское сопровождение предприятия по договору управления № 2-ДУ от 01.03.2017).

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что  перечисленные услуги оказывались не только ООО "ГОСТ Ойл", но и другим  компаниям, включая ООО "Глобойл".

Ответчик дополнительно осуществлял строительство 2 АЗС: одной в поселке Айша Зеленодольского района, второй – в самом Зеленодольске. Данные АЗС строились для ООО "Гост Ойл" Строительство курировало ООО "БанкИнвестСервис" как управляющая компания ООО "ГОСТ Ойл". Финансирование строительства осуществлялось за счет заемных средств ООО "КБЭР Банк Казани", полученных ООО "ГОСТ Ойл" благодаря курированию ООО "БанкИнвестСервис".

Указанные обстоятельства подтверждены  сведениями налогового органа, а также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2021 по делу № А65-11569/2021, в котором подробно изложены правоотношения сторон и третьих лиц, которые на момент рассмотрения данного спора исключены из ЕГРЮЛ. 

В рамках рассмотрения арбитражного дела № А65-1633/2021 третье лицо по данному делу ФИО4, указывал, что несмотря на заключенный договор с установленным вознаграждением в 30 000 руб., ежемесячно перечислялось 440 000 руб. со ссылкой ФИО6 на договоренности с ФИО5 

По сведениям ответчика, с учетом представленного в материалы дела, подписанного в одностороннем порядке акта сверки взаимных расчетов, а также подписанного с обеих сторон ФИО4, задолженность по оказанным услугам числится в пользу ООО "БанкИнвестСервис". Из представленной ответчиком переписки посредством электронной почты, бухгалтером ФИО7 в адрес ФИО5 направлялась документация на согласование по ООО "ГОСТ Ойл", ООО "Глобойл" и ООО "Петрол Торг". Указанные обстоятельства при рассмотрении данного спора истцом не были опровергнуты, в том числе представлением нотариального протокола осмотра доказательств.

На основании расписки от 23.05.2019, ФИО5 получил от сотрудников правоохранительных органов предметы и документы, изъятые в ходе осмотра места происшествия 22.05.2019 в офисе ООО "БанкИнвестСервис", принадлежащие ООО "ГостОйл" по финансово-хозяйственной деятельности. 

Во исполнение  указаний суда истец представил  подписанные акты выполненных работ (оказанных услуг), из которых следует указание на бухгалтерское сопровождение предприятия и определение их стоимости. 

Оценив представленную в материалы дела  первичную документацию, суд пришел к выводу о том, что между  сторонами  был достигнут определенный  результат, на основании чего и произведена оплата. 

Доводы истца о   не заключенности договора № 2 от 10.02.2017 в отсутствии приложения № 1 к нему и согласования стоимости оказываемых услуг, судом  первой инстанции обоснованно отклонены.  

При этом  суд исходил   из длительности  сложившихся правоотношений, подписания первичной документации ФИО4 от истца и ответчика в силу договорных обязательств, направление документации на согласование посредством электронной почты в адрес ФИО5 в отсутствии обратных возражений, регулярное перечисление денежных средств на протяжении длительного срока.  

В порядке статьи  8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе в действующей редакции на момент сложившихся правоотношений, участники общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Суд правильно указал, что подписав договор по бухгалтерскому сопровождению предприятия по договору управления № 2-ДУ от 01.03.2017 ФИО5 должен был предполагать исполнение обязательств ответчиком, что также подтверждено представленной перепиской сторон посредством электронной почты.  

В  силу статьи  779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.                     Согласно  пункту  1 статьи  781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту  1 статьи  432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Представленные в материалы дела договоры, акты выполненных работ содержат все существенные условия, в том числе наименование оказанных услуг и стоимость услуг, подписаны уполномоченными лицами и скреплены оттисками печатей сторон. 

Оценив в совокупности представленные  в материалы дела  доказательства,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу   о том, что оказание услуг подтверждено, следовательно, у истца возникла обязанность по их оплате.

Исходя из условий договора № 2-ДУ от 01.03.2017 на ответчика в лице ФИО4 были возложены полномочия по управлению юридическим лицом. Более того, условиями указанного договора были предусмотрены права истца на ознакомление с деятельностью ответчика, получения информации. При этом, указанных действий истцом совершено не было, доказательств обратного не представлено. 

На основании изложенного, доводы истца в указанной части судом первой инстанции признаны необоснованными. Истцом не представлено документального  подтверждения оказания данных услуг самостоятельно, либо иными юридическими лицами. 

Сведений о том, что ответчиком ранее были предприняты меры для оспаривания договоров в части оказания услуг, а также выяснения обстоятельств подписания первичной документации, в материалы дела не представлено. Акты оказанных услуг были подписаны ФИО4 и скреплены печатями юридических лиц, что свидетельствует о наличии доступа к печати юридического лица (истца). 

Представленная истцом в материалы дела претензия о возврате денежных средств направлена ответчику по истечении длительного периода времени после даты последнего платежа, с учетом даты смены руководителя истца, обращений в правоохранительные органы. 

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца. В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Суд правильно указал, что то  обстоятельство, что в ходе проведенных проверок хозяйственной деятельности юридического лица истцом не было выявлено наличие между сторонами договорных отношений по спорным платежам, само по себе не свидетельствует об их отсутствии. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статьи  1, 6, 10 ГК РФ,  (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ"). Таким образом, бремя доказывания обратного лежит на истце.

В материалы дела не представлено доказательств наличия в действиях сторон, в том числе ответчика, нарушений указанного требования закона, предусмотренного статьями 1, 6 и 10 ГК РФ. 

Ввиду отсутствия встречных требований со стороны ответчика о взыскании задолженности за оказанные услуги, конкретная сумма судом не устанавливалась, ответчиком относительно взыскания не указывалось. 

Привлеченный к участию в деле третьим лицом ФИО4 представил отзыв на иск в отсутствии подтверждающих документов. Истребованные судом сведения налоговых органов по отчетности не подтвердили и не опровергли позиции сторон, учитывая специфику работы ответчика по упрощенной системе налогообложения. 

Оценив по правилам статьи  71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены в излишней сумме, либо перечислены в отсутствии правовых оснований. Обозначенные назначения спорных платежей не выходят за рамки деятельности ответчика, отраженных в сведениях из ЕГРЮЛ (ОКВЭД 70.22). Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, истцом не представлено. 

При этом, суд также  учел, что  истец не предпринял всех мер, направленных на выявление встречного исполнения (полный и подробный анализ хозяйственной деятельности однозначно устанавливающий наличие обстоятельств и условий для направления требования о возврате неосновательно полученного), а ограничился направлением лишь досудебной претензии с приложением платежных поручений и искового заявления. 

Суд правильно указал, что с учетом условий договоров и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ФИО5 как участник юридического лица должным образом не пользовался предоставленными правами в целях ознакомления с хозяйственной деятельностью общества. 

Представленные истцом заявления, поданные в специально уполномоченные органы, не могут служить основанием в целях удовлетворения заявленных требований, в отсутствии вступившего в законную силу приговора суда по рассмотренному уголовному делу. В случае установления фактов, при вступившем в законную силу приговоре суда по уголовному делу, имеющих существенное значение для данного спора, стороны, в том числе истец, не лишены возможности обратиться в суд в установленном порядке с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. 

На основании изложенного  заявленные требования судом первой инстанции правомерно признаны   необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены  на истца по правилам  статьи 110 АПКРФ.  

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  отклоняются как необоснованные.

Из материалов дела следует, что  ответчик являлся  управляющей организацией  истца и оказывал услуги по бухгалтерскому сопровождению, следовательно, у ответчика было право подписывать  документы истца. Наличие правоотношений подтверждается не только актами, но и электронной перепиской, судебными актами, вступившими в законную силу, фактическими обстоятельствами дела. 

Более того, истец не доказал, что управляющую и бухгалтерскую деятельность осуществляла иная компания, а не ответчик. 

Сторонами  в письменной виде не была установлена  стоимость услуг, однако истец на протяжении  с июня 2017 по май 2019  ежемесячно перечислял   ответчику денежные средства   одинаковыми  платежами. 

Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно, представленные   сторонами доказательства  исследованы и оценены по правилам статьи  71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого решения не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 06 октября 2021 года по делу № А65-1642/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГОСТ Ойл"  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий          Е.Г. Демина 

Судьи          О.И. Буртасова

                                                                                                                       В.А. Морозов