АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1554/25 

Екатеринбург

29 апреля 2025 г.

Дело № А60-27816/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С.О.,

судей Поротниковой Е.А., Ященок Т.П.,

при ведении протокола помощником судьи Маркевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно производственное объединение «ТЕСКА» (далее – общество НПО «ТЕСКА», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2024 по делу № А60-27816/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ВайсТехИнжиниринг»– ФИО1 (доверенность от 23.05.2024 № 72, паспорт, диплом).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества НПО «ТЕСКА» – ФИО2 (доверенность от 06.06.2024, удостоверение адвоката).

Общество «ВайсТехИнжиниринг» (далее – общество «ВайсТехИнжиниринг», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу НПО «ТЕСКА» о взыскании 1 990 440 руб. неосновательно обогащения в виде уплаченного аванса по договору поставки от 26.06.2023 № 13/23 (далее – договор поставки).

Общество НПО «ТЕСКА» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу «ВайсТехИнжиниринг», в котором просило признать обоснованными понесенные им затраты по поставке оборудования по договору поставки на общую сумму 2 718 808 руб. 24 коп.; признать обязательства о возврате аванса по договору на сумму 1 990 440 руб. прекращенными зачетом встречных однородных требований на сумму затрат в размере 1 990 440 руб.; взыскать с общества «ВайсТехИнжиниринг» в пользу общества НПО «ТЕСКА» убытки в размере 728 368 руб. 24 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иркутская нефтяная компания» (далее – общество «ИНК», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично; с общества НПО «ТЕСКА» в пользу общества «ВайсТехИнжиниринг» взыскана задолженность в размере 1 242 041 руб. 76 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины: на общество НПО «ТЕСКА» возложена обязанность передать обществу «ВайсТехИнжиниринг» оборудование, приобретенное по стоимости 746 818 руб. 24 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПО «ТЕСКА» просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неверно определена дата расторжения обществом «ВайсТехИнжиниринг» договора поставки в одностороннем порядке; полагает, что письмо от 26.07.2023 не содержит волеизъявления истца по первоначальному иску о расторжении договора в одностороннем порядке; обращает внимание на то, что лишь письмом от 30.08.2023  общество «ВайсТехИнжиниринг» уведомило общество НПО «ТЕСКА» о расторжении договора поставки. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ВайсТехИнжиниринг» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ВайсТехИнжиниринг» и обществом «ИНК» был заключен договор от 11.04.2023  № 1066/52-02/23 на проведение лабораторных испытаний, разработку рабочей документации на опытную пилотную установку, изготовление, комплектацию и поставку оборудования, разработку рабочей документации на промышленную установку.

В целях исполнения данного договора между обществом «ВайсТехИнжиниринг» (покупатель) и обществом НПО «ТЕСКА» (поставщик) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование согласно спецификации (Приложение 1), а покупатель принять и оплатить его в размере, порядке и в сроки, установленные договором.

В рамках договора поставки сторонами была подписана спецификация № 1 на поставку товара (19 единиц) на общую сумму 3 317 400 руб.

В счет исполнения принятых по договору поставки и спецификации № 1 обязательств, общество «ВайсТехИнжиниринг» перечислило в пользу общества НПО «ТЕСКА» денежные средства в размере 1 990 440 руб. в качестве предварительной оплаты за товар, что подтверждается платежным поручением от 28.06.2023 № 588.

Вместе с тем, письмом от 25.07.2023 № 0015-ДПСП и ВЭД общество «ИНК» сообщило истцу по первоначальному иску о том, что по результатам анализа промежуточной документации, предоставленной обществом «ВайсТехИнжиниринг» в рамках выполнения договора от 11.04.2023, зафиксированы отрицательные промежуточные результаты, не соответствующие требованиям, указанным в Техническом задании, свидетельствующие о нецелесообразности дальнейшего выполнения работ.

Помимо этого, третье лицо также указало на то, что замечания о данных несоответствиях условиям Технического задания (Приложение № 2 к договору) направлялись от общества «ИНК» в адрес общества «ВайсТех Инжиниринг» в письмах от 15.06.2023 № 0072-ДИПЛиНП, от 05.07.2023 № 0090-ДИПЛиНП и от 18.07.2023 № 0100-ДИПЛиНП, между тем, рабочая документация по этапу 2 договора от 11.04.2023 № 1066/52-02/23, соответствующая условиям Технического задания (Приложение № 2 к договору), с устранением направленных замечаний в адрес общества «ИНК» не поступала, в связи с чем, третье лицо просило истца по первоначальному иску приостановить все виды работ по договору от 11.04.2023; в срок до 26.07.2023 направить в адрес общества «ИНК» ответное письмо о возможности выполнения работ по этапам 2,4 договора с учетом достижения требуемых содержаний компонентов в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 2 к договору) с предоставлением тепловых расчетов и массбалансов по компонентам, доказывающих достижение требуемых договором параметров, или направить в адрес общества «ИНК» ответное письмо о невозможности достижения данных параметров и требуемых договором результатов для дальнейшего рассмотрения вопроса о расторжении договора по соглашению сторон.

Общество «ВайсТехИнжиниринг» учитывая данные обстоятельства, направило в адрес общества НПО «ТЕСКА» по электронной почте 04.08.2023 письмо от 26.07.2023 № 326, согласно которому, в связи с приостановлением исполнения договора с конечным заказчиком просило рассмотреть вопрос о приостановке работ по спецификации № 1 к договору поставки по соглашению сторон, до рассмотрения вопроса о расторжении спецификации № 1 по договору и согласования условий соглашения, приостановить исполнение обязательств в части изготовления и поставки товара.

Ссылаясь на то, что договор поставки был расторгнут в одностороннем порядке на основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде неосвоенного аванса, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Обществом НПО «ТЕСКА» в свою очередь, заявлено встречное требование о признании обоснованными затрат по поставке оборудования по договору на общую сумму 2 718 808 руб. 24 коп.; о признании обязательства общества НПО «ТЕСКА» о возврате обществу «ВайсТехИнжиниринг» аванса по договору на сумму 1 990 440 руб. прекращенным зачетом встречных однородных требований на сумму затрат в размере 1 990 440 руб.; о взыскании с общества «ВайсТехИнжиниринг» в пользу общества НПО «ТЕСКА» убытков в размере 728 368 руб. 24 коп.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции, с учетом произведенного зачета встречных требований на сумму 748 398 руб. 24 коп., пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика по первоначальному иску неосновательного обогащения в сумме 1 242 041 руб. 76 коп. в виде разницы между суммой денежных средств, оплаченных в рамках договора поставки и стоимостью фактически понесенных обществом НПО «ТЕСКА» в связи с исполнения указанного договора расходов (затрат), возложив также на ответчика по первоначальному иску обязанность по передаче истцу по первоначальному иску материалов и оборудования, стоимостью 746 818 руб. 24 коп.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, материалам дела и действующему законодательству Российской Федерации.

Судами, исходя из условий договора и правоотношений сторон, сделан верный вывод о том, что по своей правовой природе данный договор является смешанным договором подряда и договором поставки и правоотношения сторон по данным договорам регулируются нормами глав 30, 37 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 715 ГК РФ).

В соответствии со статьей 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. 

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (пункт 13) разъяснил, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, установив, что направив письмо от 26.07.2023 №326 в адрес общества НПО ТЕСКА, истец по первоначальному иску явно  выразил  волеизъявление на расторжение спецификации - приложения №1 к договору, учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 37) не предусматривает специальной формы, в которой должен быть выражен отказ от исполнения договора и не устанавливает какого-либо предварительного порядка извещения другой стороны о намерении прекратить договор, а определяет лишь условия возникновения такого права, принимая во внимание, что  волеизъявление на отказ от договора может содержаться как в письменном документе, направленном подрядчику до момента обращения в суд, так и изложено в исковом заявлении одновременно с требованием о взыскании убытков,  суды пришли к  обоснованному  выводу о том, что на основании статьи 717 ГК РФ обществом  «ВайсТехИнжиниринг» было реализовано право на односторонний отказ от исполнения договора поставки и спецификации №1 к нему.

При этом, как верно указали суд, данный отказ не связан с виновным поведением ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску), ненадлежащим исполнением/не исполнением им обязательств по договору.

Кроме того, судами справедливо учтено, что после получения от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) спорного письма  от 26.07.2023 от общества  НПО «ТЕСКА» не последовали вопросы и уточнения относительно срока приостановления исполнения договора и срока выполнения работ по нему, чем обусловлена приостановка работ с основным заказчиком, на какой период, что означает до рассмотрения вопроса о расторжении, имеет ли истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) намерение на расторжение спецификации №1 к договору.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу, что договор поставки между сторонами прекращен 04.08.2023 (дата получения ответчиком по первоначальному иску письма от 26.07.2023).

Как установлено судами, в порядке исполнения принятых по договору поставки и спецификации № 1 обязательств, общество «ВайсТехИнжиниринг» перечислило в пользу общества НПО «ТЕСКА» денежные средства в размере    1 990 440 руб. в качестве предварительной оплаты за товар.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1102 ГК РФ, части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления обществом «ВайсТехИнжиниринг» ответчику по первоначальному иску аванса по договору поставки в сумме 1 990 440 руб. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В связи с тем, что договорные отношения между сторонами прекращены, у истца по первоначальному иску возникла обязанность по возврату неосвоенного аванса как неосновательного обогащения.

Как верно указали суды, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018)).

Исходя из положений статьи 717 ГК РФ, отказ заказчика от исполнения договора не освобождает его от оплаты стоимости фактически выполненных подрядчиком работ до расторжения договора.

Кроме того, при расторжении договора на основании статьи 717 ГК РФ подрядчик вправе потребовать возмещения заказчиком убытков.

На основании положений пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должник обязан возместить кредитору причиненные убытки (статья 393 ГК РФ).

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Суды, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что фактически  сумма затрат общества НПО «ТЕСКА» на приобретение, доставку материалов и оборудование составила 748 398 руб. 24 коп.,  руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, пунктами 10, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», с учетом  позиции ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) о необходимости произведения зачета требований, пришли к верным выводам о зачете суммы требований общества НПО «ТЕСКА» в размере 748 398 руб. 24 коп. в счет его обязательств по возврату полученного от общества «ВайсТехИнжиниринг» аванса в размере 1 990 440 руб.

В связи с чем, суды правомерно удовлетворили требования по первоначальному иску в итоговой сумме 1 242 041,76 руб. (1 990 440 руб. –      748 398,24 руб.), обязав общество НПО «ТЕСКА» передать истцу по первоначальному иску (ответчику по встречному иску) приобретенные им для исполнения обязательств по договору поставки от 26.06.2023 №13/23 материалы и оборудование, стоимостью 746 818,24 руб. 

При этом,  не установив факта несения обществом  НПО «ТЕСКА» расходов в связи с исполнением договора поставки от 26.06.2023 №13/23, на всю сумму полученного им аванса или сумму ее превышающую ответчиком по первоначальному иску (истцом по встречному иску),  суды верно заключили, что встречный иск о взыскании убытков подлежит оставлению без удовлетворения.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и  апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

      Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств.

         Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2024 по делу № А60-27816/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Научно производственное объединение «ТЕСКА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                      С.О. Иванова 

Судьи                                                                                   Е.А. Поротникова 

                                                                                              Т.П. Ященок