АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-14559/2017

г. Нижний Новгород                                                                                   27 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 октября 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Ионычевой Светланы Владимировны (шифр дела 48-393),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску участника ООО «Дистрибьюторский центр «РусОйл» ФИО2, г. Чебоксары,

к ответчику: ФИО3, г. Н.Новгород,

третье лицо: ООО «Дистрибьюторский центр «РусОйл», г. Н.Новгород,

(ОГРН 

<

***>)

 о взыскании 500 000, 00 рублей

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 15.04.2016, 

после перерыва 17.10.2017 - ФИО2 (предъявлен паспорт гражданина РФ); от ответчика: ФИО5 по доверенности от 06.02.2017;

от третьего лица: не явился;

сущность спора:

участник общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьютерский центр "РусОйл" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к директору общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьютерский центр "РусОйл" ФИО3 о взыскании 500 000 рублей убытков в пользу общества, составляющих сумму административного штрафа, взысканного по вине ответчика с ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл" постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Канавинского судебного района города Нижний Новгород по делу № 5-86/2017.

   На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 02.10. 2017 объявлялся перерыв до 10.10.2017, а затем до 17.10.2017 до 14 час. 45 мин. 

Ответчик исковые требования не признал, в удовлетворении иска просит оказать.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дистрибьютерский центр "РусОйл".

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

установил:

как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл", владеющий долей в уставном капитале в размере 24,5%. 

Единоличным исполнительным органом ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл" является генеральный директор – ФИО3 

Мировым судьей судебного участка № 4 Канавинского судебного района города Нижнего Новгорода 09.03.2017 принято постановление по делу №5-86/2017, согласно которому ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл" признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ (непроведение ежегодного очередного собрания участников общества в установленные законом сроки и порядке), и подвергнуто административному наказанию в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. 00 коп. Из содержания судебного акта следует, что участник общества ФИО2 не был извещен надлежащим образом о времени и месте проведения общего собрания участников по результатам деятельности общества за 2015 год. 

Нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью " и прав участников общества ФИО3 в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков, а также их размер, противоправное поведение причинителя вреда (вину), наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности названных элементов деликтной ответственности.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 корпоративного Закона единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу статьи 36 названного закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела следует, что причиной возникновения убытков в сумме 500 000 рублей послужило привлечение общества к ответственности за совершение административного правонарушения, а именно за неуведомление ФИО2 о проведении общего собрания.

В данном случае разумные действия директора общества могли исключить подобное нарушение законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по уведомлению всех участников общества о созыве очередного общего собрания участников на 25.04.2017. 

В судебном заседании 17.10.2017 представитель ответчика исключил из числа доказательств оригинал уведомления ФИО2 о проведении общего собрания участников ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл". Иных бесспорных доказательств извещения истца о проведении общего собрания в дело не представлено.

Между тем необоснованные расходы общества, связанные с уплатой административного штрафа, наложенного постановлением мирового судьи, представляют собой реальные убытки ООО "Дистрибьютерский центр "РусОйл".

На основании вышеизложенного, требование истца подлежит удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Изучив материалы дела, руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторский центр "РусОйл" 500 000 рублей убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 13 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд,               г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева