АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1455/2023

Дело № А12-25330/2022

г. Казань

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024

по делу № А12-25330/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» о включении требования в размере 1 850 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник) общество с ограниченной ответственностью «Аккорд» (далее – ООО «Аккорд») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 850 00 руб. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2024 требования ООО «Аккорд» оставлены без удовлетворения. 

ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обжалование указанное определение в апелляционном порядке.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО1 просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Заявитель утверждает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений и обоснованность заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования ООО «Аккорд» заявлены в связи с неисполнением ФИО1 обязательств по договорам подряда от 28.03.2019 №4-2019-П и 03.02.2020 №2-2020-П, в соответствии с которыми ФИО1 (исполнитель) обязалась по поручению ООО «Аккорд» (заказчик) выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объекте: торговый центр «Юбилейный», расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д.15А, а заказчик – принять результат работы и произвести оплату за фактически выполненные работы. 

В подтверждение оплаты по договорам подряда представлены копии платежных поручений, согласно которым общество «Аккорд» оплатило ФИО1 денежные средства на общую сумму 1 850 000 руб. 

Заявление общества «Аккорд» о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника подписано ФИО1

В то же время ФИО1, выступая как должник, в ходе судебного разбирательства представила отзыв на указанное заявление, в котором пояснила, что не отрицает факт заключения вышеуказанных договоров подряда, вместе с тем указала, что задолженность перед ООО «Аккорд» была погашена на сумму 1 500 000 руб., осталась задолженность в размере 350 000 руб. При этом пояснила, что в целях исполнения договоров подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020 она заключила 14.08.2020 с ООО «Бизнес Эстейт Групп» (подрядчик) договор подряда на выполнение строительных работ №14/08, во исполнение которого ООО «Бизнес Эстейт Групп» выполнило тот же перечень работ, который являлся предметом договоров подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020.

Разрешая обособленный спор, суды руководствовались статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), и пришли к выводу, что договоры подряда, на которых основано требование аффилированного с должником общества «Аккорд» (должница является участником ООО «Аккорд» с даты его создания и по настоящий момент), являются мнимыми сделками, заключенными с целью создания искусственной кредиторской задолженности для последующего включения ООО «Аккорд» в реестр требований кредиторов и участия в распределении конкурсной массы.

В частности, суды исходили из того, что заявителем не доказан факт выполнения работ по спорным договорам подряда, так как в материалы дела не представлены доказательства выполнения работ по заключенному с ООО «Бизнес Эстейт Групп» договору от 14.08.2020 № 14/08 (акты выполненных работ, КС-2, КС-3, локальные сметы, приложения №1-5 к договору), которые позволили бы проанализировать объем и перечень выполненных ООО «Бизнес Эстейт Групп» работ в торговом центре «Юбилейный», расположенный по адресу 

<

...> Октября, д.15А.

Суды указали, что в отсутствие данных документов не представляется возможным сделать выводов о том, что ООО «Бизнес Эстейт Групп», являясь, по сути, субподрядчиком по договорам подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020, выполняло тот же объем работы, который предусмотрен данными договорами. Выполнение обязательств по договору подряда в отсутствие первичной документации не может быть подтверждено только платежными поручениями об оплате данных работ.

Кроме того, суды установили, что торговый центр «Юбилейный» был введен в эксплуатацию 31.05.2018 на основании разрешения №34 Ru 343010000-82222-2015, а затем 18.10.2018 состоялось официальное открытие и коммерческий запуск здания, то есть строительно-монтажные работы на основании договоров подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020 производились после введения здания в эксплуатацию.

При этом судами учтены даты заключения этих договоров 28.03.2019 и 03.02.2020, тогда как договор №14/08 датирован 14.08.2020. Пояснений относительно столь длительного временного разрыва между сделками сторонами не представлено, равно как и не представлено пояснений относительно целесообразности участия ФИО1 в роли транзитного звена в отношениях между ООО «Аккорд» (заказчик) и ООО «Бизнес Эстейт Групп» (подрядчик). 

Заявителем также не представлено доказательств истребования указанной задолженности, в том числе в судебном порядке, до предъявления требований о включении ее в реестр, учитывая, что выполнение строительных работ в соответствии с условиями договоров подряда окончено более 2 лет назад. Такое поведение явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности коммерческих субъектов и свидетельствует о наличии признаков фиктивности обязательств.

Кроме того, суды обратили внимание на то, что ФИО1, выступая как должник и признавая факт выполнения строительных работ только на сумму 1 500 000 руб., противоречит своей же позиции, как участника и директора ООО «Аккорд», отрицающей факт таких работ в полном объеме, что квалифицировано судами как поведение, не соответствующее принципам добросовестности и разумности, вызывающее сомнение в реальности отношений по договорам подряда.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды заключили, что договоры подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020 были заключены формально для создания видимости финансово-хозяйственных операций, а договор от 14.08.2020 №14/08, заключенный между ФИО1 и ООО «Бизнес Эстейт Групп», исполнялся не в целях выполнения работ по договорам подряда от 28.03.2019 и 03.02.2020; ФИО1 и ООО «Аккорд» фактически пытаются взаимоувязать данные сделки друг с другом в целях опровержения доводов финансового управляющего о том, что в действительности спорные договоры подряда являются мнимыми сделками, не направленными на возникновение правоотношений сторон, а опосредующими вывод активов.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. 

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу №А12-25330/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                               Е.П. Герасимова 

 

                                                                                          М.В. Егорова