АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7825/2024

Дело № А57-22361/2023

г. Казань

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретаря судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

от ответчика ФИО1, лично паспорт серия 

<

...>, выдан Управлением внутренних дел Кировского района города Саратов 13.06.2003,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

ФИО1 

          на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2024  и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024  по делу № А57-22361/2023

по исковому заявлению ФИО2, к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Универсал» ФИО1 (ИНН 

<

***>), ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Универсал» ФИО3 (ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к учредителю ООО «Юридическая фирма «Универсал» ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), к ликвидатору ООО «Юридическая фирма «Универсал» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик, ликвидатор) с исковым заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юридическая фирма «Универсал» (далее – ООО «ЮФ «Универсал», общество) о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 315 148,46 руб., из которых 251 700,44 руб. - основной долг, 63 448,02 руб. - проценты за пользование денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, исковые требования удовлетворены в части взыскания  с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке 251 700,44 руб., отказано в удовлетворении остальной части иска.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

 В обоснование доводов жалобы заявителем, указано на то, что разрешая спор суд не учли в полном объеме и не дали правовой оценки обстоятельствам заявленным стороной ответчика – ФИО1, а именно у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку взыскатель пропустил без уважительной причины срок на предъявление исполнительного листа к взысканию с должника по судебному акту. Доводы подробно изложены в кассационной жалобе, по существу которых, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен в материалы дела.

Судебное заседание кассационной инстанции проведено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем веб-конференции.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не обеспечивших явку представителей сторон.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Юридическая фирма «Универсал» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2015, единственным учредителем/директором компании являлся ФИО1, который 20.06.2016 принял решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен ФИО3

ООО «Юридическая фирма «Универсал» и ФИО2 заключили договор подряда от 26.10.2017 № 109 на оказание услуг по изготовлению и установке изделий из ПВХ - профиля.

Решением Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 с ООО «Юридическая фирма «Универсал» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 251 700,44 руб., договор подряда от 26.10.2017 № 109 расторгнут. Решение вступило в законную силу 17.07.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности, с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом в соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исходя из требования абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидатор, прежде всего, должен совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; такими действиями являются: действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также действия по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты.

Судами установлено, что в рамках дела № 2-62/2020 о защите прав потребителя Волжский районный суд г. Саратова указал, что в регистрирующий орган, межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, уведомление о принятом решении о начале ликвидации ООО «ЮФ «Универсал», в нарушение установленного частью 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» трехдневного срока, поступило только лишь 01.11.2017, тогда как решение о ликвидации принято единственным учредителем 20.06.2016.

Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 01.11.2017, на момент заключения договора подряда от 26.10.2017 № 109 директором ООО «ЮФ «Универсал» являлся ФИО1, его полномочия не были прекращены.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив, что учредитель и ликвидатор были извещены о судебном процессе по делу № 2-62/2020, обеспечивали участие в судебных заседаниях в суде общей юрисдикции, пришли к выводу, что обстоятельства, установленные судами общей юрисдикции при рассмотрении гражданского дела № 2-62/2020, в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

После вступления решения Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 в законную силу (17.07.2020), у ликвидатора ФИО3 имелась обязанность по включению спорной задолженности в ликвидационный баланс общества, учредитель фирмы (ФИО1) и его ликвидатор (ФИО4), зная о наличии неисполненных обязательств, совершили действия, направленные на исключение общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, вопреки требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидатор письменного уведомления о процедуре ликвидации в адрес истца не направлял, лишив тем самым возможности получить удовлетворение своих требований. 

Материалы дела не содержат доказательств того, что учредитель действовал при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил заботливость и осмотрительность и принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, предпринял меры к погашению задолженности; наличие препятствий к выполнению данной обязанности судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

         При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности в виде обязанности по возмещению в солидарном порядке убытков в размере 251 700,44 руб.

Суды, отказывая в части взыскания с ответчиков в солидарном порядке процентов за пользование денежными средствами в размере 63 448,02 руб., руководствовались разъяснениями пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации», признав, что у ответчиков отсутствует денежное обязательство, к которому могли бы быть применены правила статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции правомерно указали, что в рамках настоящего дела истцом предъявлены требования о взыскании с ответчиков убытков в порядке субсидиарной ответственности, суд не связан с правовой квалификацией правоотношений и подлежащими применению нормами права, заявленными истцом по делу.

Суды обоснованно указали, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства.

Суды, отклоняя доводы заявителя жалобы о пропуске истцом трехлетнего срока давности на возбуждение исполнительного производства, о непринятии им самостоятельных мер по взысканию задолженности с ООО «Юридическая фирма «Универсал»  в соответствии с решением Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020, руководствуясь статьей 210 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», установив, что согласно выписке ЕГРЮЛ дата прекращении деятельности ООО «Юридическая фирма «Универсал» - 30.06.2023, а также что решение Волжского районного суда от 05.02.2020 по делу № 2-62/2020 вступило в законную силу 17.07.2020, пришли к обоснованному выводу, что общество было ликвидировано еще до истечения трехлетнего срока, установленного законом на предъявление исполнительного листа к исполнению.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на положениях действующего законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела  и представленным  сторонами доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу, сводятся к несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, что не является основанием для отмены обжалованных по делу судебных актов в суде кассационной инстанции в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции. 

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А57-22361/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                         М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                Э.Г. Гильманова

 

                                                                                           Н.Ю. Мельникова