Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25658/2022

16 марта 2023 года

город Пермь

  Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

 

  Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ШОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 и участника общества ФИО3

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304590607000011, ИНН 

<

***>);

        2) ФИО5

о признании недействительными договоров займа от 28.07.2020, 12.10.2020, 15.10.2021 г., заключенных между ИП ФИО4 и ООО «ШОН» 

при участии:

от ООО «ШОН»: ФИО6, доверенность от 16.09.2022;

от ФИО3: не явился, извещен;

от 1-го ответчика: ФИО7, доверенность от 07.09.2022, 

от 2-го ответчика: ФИО7, доверенность от 13.09.2022г.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ШОН» в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 и участника общества ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Пермского края к индивидуальному предпринимателю ФИО4 с исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от 28.07.2020 г., 12.10.2020 г., 15.10.2021 г., заключенных между ИП ФИО4 и ООО «ШОН».  Требования истца мотивированы нарушением порядка одобрения сделок, являющимися сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО4, являющийся стороной сделок, одновременно являлся директором ООО «ШОН», причинением при этом убытков обществу с учетом процентной ставки 5% ежемесячно, и основаны на положениях ст. 10, 166, 174, 179 ГК РФ, ст.ст.  45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В предварительном судебном заседании истец пояснил, что денежные средства по спорным договорам в общей сумме 4 300 000 руб. были получены обществом, однако договоры у общества отсутствуют. О наличии договоров обществу стало известно в результате поданного ФИО5 на основании договора уступки прав требований от 15.04.2022 г. искового заявления о взыскании с общества задолженности по договорам займа и процентов. Также общество заявило о готовности проведения экспертизы давности документов. 

  ФИО4 заявил о пропуске срока исковой давности  и необоснованности исковых требований; в случае удовлетворения или частичного удовлетворения исковых требований, заявил о разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО «ШОН» в пользу ИП ФИО4 суммы основного долга по договорам займа, а также процентов за пользование суммой займа по ставке, установленной договорами займа.  Подробно позиция изложена в письменном отзыве. 

  Протокольным определением от 19.12.2022 г. ФИО5 в соответствии со ст. 47 АПК РФ привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

  Определением от 19.12.2022 г.  ответчику предложено  представить оригиналы спорных договоров займа от 28.07.2020 г., 12.10.2020 г., 15.10.2021 г.

  16.02.2023 г. ИП ФИО4 представил в материалы дела заявление о признании иска в полном объеме в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ; просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ШОН» в пользу ИП ФИО4 суммы основного долга  по договорам займа в размере 4 300 000 руб., процентов за пользование суммой займа в порядке, установленном п. 31 постановления Пленума ВС РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998г.

  ФИО5 в представленных пояснениях сообщила, что не возражает против принятия признания иска ФИО4 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ФИО4 основного долга и процентов. 

  В судебном заседании представитель ответчиков поддержал признание исковых требований. При этом настаивает на возможности начисления процентов за пользование займом по установленной договорами ставки до даты вынесения решения, а в дальнейшем по ст. 395 ГК РФ. 

  Истец против принятия судом  признания иска  не возражает, но считает, что проценты подлежат взысканию по ст. 395 ГК РФ, исключая период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. 

  Заслушав доводы  сторон, исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

  Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ШОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.02.2017г.  В соответствии с Уставом общества, оно создано единственным участником ФИО2 По состоянию с 14.09.2022 г. и до настоящего времени единственным участником общества является ФИО3   

  Решением единственного участника общества «ШОН» от 22.07.2022 г. принято решение о снятии с должности директора ФИО4, на должность директора назначен ФИО2 

  28.07.2020 г. между ИП ФИО4 (займодавец) и ООО «ШОН» (заёмщик) в лице директора ФИО4 заключен договор займа, по  условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 900 000 руб. За пользование займом заемщик выплачивает проценты в размере 5 % от суммы займа ежемесячно. Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заёмщиком не позднее 28.02.2022г. За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

  Денежные средства в размере 1 900 000 перечислены на счет заемщика 28.07.2020г.

 

  12.10.2020 г. между ИП ФИО4 (займодавец) и ООО «ШОН» (заёмщик) в лице директора ФИО4 заключен договор займа, по  условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1400 000 руб. За пользование займом заемщик выплачивает проценты в размере 5 % от суммы займа ежемесячно. Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заёмщиком не позднее 12.03.2022г. За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

  Денежные средства в размере 1 000 000 перечислены на счет заемщика 13.10.2020г., в размере 400 000 руб. – 14.10.2020 г.

15.10.2021 г. между ИП ФИО4 (займодавец) и ООО «ШОН» (заёмщик) в лице директора ФИО4 заключен договор займа, по  условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб. За пользование займом заемщик выплачивает проценты в размере 5 % от суммы займа ежемесячно. Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заёмщиком не позднее 15.04.2022г. За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

  Денежные средства в размере 1 000 000 перечислены на счет заемщика 28.10.2021г.

  06.10.2022 г. ФИО5, ссылаясь на заключенный с ИП ФИО4 договор уступки прав требований от 15.04.2022, обратилась в Свердловский районный  суд города Перми с исковыми требованиями к ООО «ШОН» о взыскании задолженности по договорам займа от 28.07.2020 г., 12.10.2020 г., 15.10.2021 г. в размере основного долга 4 300 000 руб., процентов  в размере  4 415 000 руб., пени  в размере 3 771 000 руб. 

  По утверждению истца, у общества отсутствует информация по заключенным договорам займа, единственным участником общества сделки не одобрялись, несмотря на то, что являются сделками с заинтересованностью, при этом  условия договором убыточны для общества, что и явилось основанием для обращения в суд. 

  В соответствии со ст. 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск, арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

  Как указано выше,  ФИО4 признает исковые требования в полном объеме и судом  не выявлено, что признание иска  противоречит закону или нарушает права других лиц, поэтому признание иска принято судом.  

  В силу абз. 3 пп. 3 п. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком. 

  Следовательно,  заявленные требования общества о признании договоров займа от 28.07.2020г., 12.10.2020г., 15.10.2021г., заключенные между ИП ФИО4   и ООО «ШОН» недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

  В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В рассматриваемом случае, истец не оспаривает, что денежные средства в общей сумме 4 300 000 руб. были им получены и в настоящее время не возвращены. 

Полученные истцом  денежные средства в связи с недействительностью Договоров займа являются для него  неосновательным обогащением, подлежащим возврату ФИО4 в соответствии с требованиями статей 167, 1102, 1103 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Судов РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при признании недействительной по иску лица, получившего денежную сумму, оспоримой сделки (займа, кредита, коммерческого кредита), предусматривавшей уплату процентов на переданную на основании этой сделки и подлежащую возврату сумму, суд с учетом обстоятельств дела может прекратить ее действие на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК). В этом случае проценты, в соответствии с условиями сделки и в установленном ею размере, начисляются до момента вступления в силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной. После вступления в силу решения суда проценты за пользование денежными средствами начисляются на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, то есть как проценты за пользование чужими средствами по статье 395 ГК РФ.

В силу  п. 3 ст. 167 ГК РФ, если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. 

Конструкция данной нормы предполагает, что в силу особенностей содержания реально существующего правоотношения признание его не существовавшим с момента совершения сделки, послужившей основанием для его возникновения, существенно нарушит интересы сторон сделки. Поэтому законодатель, защищая интересы сторон сделки, предусмотрел возможность признания такого правоотношения существовавшим, и в этом случае суд, признавая сделку недействительной, изменяет момент признания ее недействительности. Этим моментом становится не момент совершения сделки, как это предусмотрено в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а момент принятия правоприменительного акта, в соответствии с которым сделка прекращает свое действие (утрачивает юридическую силу) на будущее время. Указанная норма подлежит применению в случаях, когда реституция не может быть применена к оспоримой сделке, ее действие прекращается лишь на будущее. Это, как правило, относится к сделкам с длящимся исполнением, например, к договорам аренды, найма, прекращение которых с момента совершения нецелесообразно или невозможно. По договорам займа (кредита, коммерческого кредита), учитывая затруднительность взаимных перерасчетов по уже уплаченным за пользование заемными средствами процентам, суд может принять решение о признании таких сделок недействительными на будущее время. В отношении исполненной и сохраненной части сделки остаются в силе взаимные права и обязанности сторон.

Таких оснований, в данном случае не имеется, какие-либо проценты по займам обществом ответчику не выплачивались, поэтому доводы ответчика о возможности начисления процентов за пользование займом до принятия решения подлежат отклонению как несостоятельные. 

Кроме того, как обоснованно указано истцом,  постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с даты вступления данного постановления в силу, то есть с 01 апреля 2022 года, введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (п. 1). Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

При таких обстоятельствах, проценты за пользование денежными средствами подлежат взысканию с исключением периода действовавшего моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 г., то есть за период с 29.07.2020 по 09.03.2023 г. в размере 528 593,36 руб. (согласно расчету истца) с последующим начислением. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176  Арбитражного  процессуального кодекса  Российской  Федерации,  Арбитражный суд Пермского края  

 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными договоры займа от 28.07.2020г., 12.10.2020г., 15.10.2021г., заключенные между ИП ФИО4 (ОГРНИП 304590607000011, ИНН 

<

***>) и ООО «ШОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности договоров займа от 28.07.2020г., 12.10.2020г., 15.10.2021г.: 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ШОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 304590607000011, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 4 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.07.2020 по 09.03.2023 г. в размере 528 593 руб. 36 коп. с последующим начислением в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 10.03.2023 г. от суммы долга в размере 4 300 000 руб. (с учетом погашения) по день фактического исполнения обязательства.

 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

  Судья                                                                                                             Т.В. Морозова