АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10012/2023

Дело № А65-16089/2022

г. Казань

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО2 (лично), паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эсель» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023

по делу № А65-16089/2022

по исковому заявления общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПК «КазПресСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Республиканское Консалтинговое Агентство», общество с ограниченной ответственностью «Жилдорстрой», общество с ограниченной ответственностью «Скала», общество с ограниченной ответственностью «Эсель», индивидуальный предприниматель ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – общество «Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПК «КазПресСтрой» (далее – общество «ПК «КазПресСтрой», ответчик) о взыскании 2 145 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Республиканское Консалтинговое Агентство» (далее – общество «РКА»), общество с ограниченной ответственностью «Скала» (далее – общество «Скала»), общество с ограниченной ответственностью «Жилдорстрой» (далее – общество «Жилдорстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Эсель» (далее – общество «Эсель»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 в удовлетворении искового требования отказано.

ИП ФИО2 и  общество «РКА», общество «Монолит» не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ИП ФИО2 и общество «РКА» просили изменить мотивировочную часть решения, а общество «Монолит» просило изменить решение, считая, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, оценил доводы апелляционной жалобы общества «Монолит», и признал их несостоятельными, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи с пропуском истцом срока исковой давности. В то же время, суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы апелляционных жалоб ИП ФИО2 и общества «РКА», и, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А65-20929/2019», изменил мотивировочную часть решения, исключив из него следующие абзацы:

«Таким образом, на момент заключения договора цессии № 2018-09А (уступки права требования) у цедента (общества «РеСтрой») отсутствовало реально существующее обязательство общества «ПК «КазПреСтрой» перед обществом «РеСтрой» по оплате 2 145 000руб., соответственно право требования отсутствующей задолженности не могло перейти к Цессионарию (обществу «Монолит»)»;

«Вместе с тем, так как общество «РеСтрой» получало денежные средства от общества «ПК «КазПресСтрой», но не переводил и не передавал их обществу «Монолит» то таким образом у общества «ПК «КазПресСтрой» образовалась задолженность перед обществом «РеСтрой», а равно перед обществом «Монолит», по оплате арендных платежей»;

«Все вышеперечисленные договора и сделки были заключены с целью исполнить обязательства по оплате оказанных услуг, общества «Монолит» перед обществом «Жилдорстрой», эквивалентную сумме денежных средств в размере 2 145 000 руб. Все стороны исполнили взятые на себя обязательства. Данное обстоятельство, а именно то, что общество «РеСтрой» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства перед обществом «Монолит» были подтверждены в рамках дела № А65-20929/2019»;

«Размер и наличие задолженности в результате установления сальдо взаимных требований общества «Монолит» и общества «РеСтрой» судом определен на основании выводов экспертного исследования № 4, выполненного «Палатой судебных экспертов имени Ю.Г. Корухова», которым установлено, что по состоянию на 31.12.2019 задолженность общества «РеСтрой» перед обществом «Монолит» по взаиморасчетам в счет исполнения обязательств по агентским договорам от 15.03.2014 № 2014-9 и от 01.01.2015 № 2015-5 составляет сумму в размере 8 896 624,91 руб.».

При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что ошибочная позиция суда первой инстанции, выраженная в утверждениях, приведенных в апелляционных жалобах ИП ФИО2 и общество «РКА», не привела к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем, постановлением от 25.07.2023 апелляционный суд оставил резолютивную часть решения суда первой инстанции от 21.04.2023 без изменения, а апелляционную жалобу общества «Монолит» без удовлетворения.

Общество «Эсель», не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, считая, что судом апелляционной инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а его выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании ИП ФИО2, участвовавшая путем использования системы веб-конференциии в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отклонила доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав третье лицо - ИП ФИО2, возражавшее против доводов жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «РеСтрой» (далее – общество «РеСтрой») (арендодатель) и обществом «ПК «КазПресСтрой» (арендатор) был заключен договор аренды имущества от 01.09.2016 № 2016-06 сроком с 01.09.2016 по 31.12.2018, на основании которого общество «РеСтрой» предоставило обществу «ПК «КазПресСтрой» в аренду нежилое помещение, а общество «ПК «КазПресСтрой» обязалось своевременно вносить арендную плату за указанное помещение.

Согласно акту сдачи-приема от 01.09.2016 общество «РеСтрой» передало обществу «ПК «КазПресСтрой» производственный комплекс по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 574 кв.м. Размер арендной платы был установлен сторонами в соответствии с приложением № 1 к договору в размере 225 300 руб.

Между обществом «РеСтрой» и обществом «Монолит» 03.05.2018 был заключен договор цессии № 2018-09А (уступки права требования), согласно которому общество «РеСтрой» уступает обществу «Монолит» (истцу по настоящему делу) право требования задолженности в размере 2 145 000 руб. по договору аренды имущества от 01.09.2016 № 2016-06 к должнику обществу «ПК «КазПресСтрой». Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 2 450 000 руб., что является стоимостью уступаемого права требования.

В соответствии с пунктом 3.6 договора цессии от 03.05.2018 № 2018-09А общество «Монолит» обязалось в течение 180 календарных дней со дня вступления в силу договора осуществить оплату цеденту в любой форме за право требования в размере, установленном пунктом 2.1 договора. Указанная сумма обществом «Монолит» обществу «РеСтрой» оплачена не была.

Впоследствии между обществом «РеСтрой» и обществом «РКА» 19.06.2020 было заключено соглашение об уступке права 31, по условиям которого общество «РеСтрой» уступает обществу «РКА» право требования задолженности в размере 2 145 000 руб. по договору цессии от 03.05.2018 № 2018-09А к обществу «Монолит».

Согласно пункту 1.2 соглашения цена договора составляет 84% от полученной от должника суммы. В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 19.06.2020 № 1 срок исполнения обязательств по оплате составляет 5 рабочих дней с момента получения каждой суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 по делу № А65-23306/2020 удовлетворены исковые требования общества «РКА», с общества «Монолит» в пользу общества «РКА» взыскано 2 145 000 руб. долга.

11.11.2020 общество «РеСтрой» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

В декабре 2021 года общество «Монолит» произвело расчеты с обществом «РКА» в сумме 2 145 000 руб. по делу № А65-23306/2020.

Учитывая, что обществом «ПК «КазПресСтрой» (ответчик по настоящему делу) обязательство по договору аренды от 01.09.2016 № 2016-06 в сумме 2 145 000 руб. не исполнено до настоящего времени, истец обратился вначале с претензией от 14.03.2022 об оплате долга, затем в суд с иском о взыскании названного долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по состоянию на 03.05.2018 задолженность у общества «Монолит» перед обществом «РеСтрой» по договору цессии от 03.05.2018 № 2018-09А отсутствует, т.е. по соглашению об уступке права от 03.05.2018 № 1 обществом «РеСтрой» необоснованно передано обществу «РКА» право требования с общества «Монолит» не существующей задолженности общества «ПК «КазПресСтрой» перед обществом «РеСтрой», при этом судом первой инстанции применен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследуя обстоятельства дела, установив, что иск заявлен о взыскании долга, возникшего за период с 2016 по 2018 год, спорная задолженность перешла к истцу по договору цессии № 2018-09А (уступки права требования) от 03.05.2018, учитывая, что с рассматриваемым иском общество «Монолит» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан 10.06.2022, согласно почтовому штемпелю на конверте, с учетом перерыва срока для досудебного урегулирования спора (30 дней), признал обоснованным удовлетворение судом первой инстанции заявления третьего лица – общества «РКА» о применении срока исковой давности. 

Между тем суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы ИП ФИО2 и общества «РКА» об ошибочности выводы суда первой инстанции об отсутствии реально существующего обязательства общества «ПК «КазПресСтрой» перед обществом «РеСтрой» по оплате 2 145 000 руб., при этом исходил из следующего. 

Вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел №А65-14986/2021 и №  А65-23306/2020  установлена действительность договора цессии № 2018-09А (уступки права требования) от 03.05.2018 и соглашения об уступке права от 19.06.2020 № 1 и добросовестность общества «РКА». Судами указано, что «в рамках указанного договора цессии общество «ПК «КазПресСтрой» имеет статус должника по требованию, возникшему из договора аренды имущества от 01.09.2016 № 2016-06, сторонами которого являлись на момент подписания договора цессии общество «РеСтрой» и непосредственно общество «ПК «КазПресСтрой»…, «наличие каких-либо взаимоотношений общества «Монолит» с ответчиками (общество «ПК «КазПресСтрой», общество «РКА», ИП ФИО2) в материалах дела не нашло свое подтверждение равно как отношение истца к оспариваемым сделкам, которые каким бы либо образом влияли и причиняли вред обществу «Монолит»…, что основания для признания договора цессии № 2018-09А (уступки права требования) от 03.05.2018, соглашения об уступке права от 19.06.2020 № 1, соглашения № 4 уступки права требования от 22.06.2020 недействительными отсутствуют».

Аналогично общество «Монолит» в кассационной жалобе на вступившие в законную силу судебные акты по делу №  А65-23306/2020 (на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021) по иску общества «РКА» к обществу «Монолит» о взыскании 2 145 000 руб. задолженности, при участии тех же лиц в качестве третьих лиц: общества «ПК «КазПресСтрой», общества «РеСтрой», общества «Эсель», ИП ФИО2, кассатор (истец по рассматриваемому делу) просил отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на отсутствие задолженности по договору цессии от 03.05.2018 № 2018-09А.  Данные доводы общества «Монолит» признаны необоснованными.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции:

«Таким образом, на момент заключения договора цессии № 2018-09А (уступки права требования) у цедента (общества «РеСтрой») отсутствовало реально существующее обязательство общества «ПК «КазПреСтрой» перед обществом «РеСтрой» по оплате 2 145 000руб., соответственно право требования отсутствующей задолженности не могло перейти к Цессионарию (обществу «Монолит»)»;

«Вместе с тем, так как общество «РеСтрой» получало денежные средства от общества «ПК «КазПресСтрой», но не переводил и не передавал их обществу «Монолит» то таким образом у общества «ПК «КазПресСтрой» образовалась задолженность перед обществом «РеСтрой», а равно перед обществом «Монолит», по оплате арендных платежей»

противоречат преюдициально установленным в рамках дел № А65-14986/2021 и №  А65-23306/2020 обстоятельствам действительности спорной цессии.

Также суд апелляционной инстанции признал обоснованным  доводы общества «РКА» и ИП ФИО2 об ошибочности следующих выводов суда первой инстанции:  

«Все вышеперечисленные договора и сделки были заключены с целью исполнить обязательства по оплате оказанных услуг, общества «Монолит» перед обществом «Жилдорстрой», эквивалентную сумме денежных средств в размере 2 145 000 руб. Все стороны исполнили взятые на себя обязательства. Данное обстоятельство, а именно то, что общество «РеСтрой» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства перед обществом «Монолит» были подтверждены в рамках дела № А65-20929/2019»

«Размер и наличие задолженности в результате установления сальдо взаимных требований общества «Монолит» и общества «РеСтрой» судом определен на основании выводов экспертного исследования № 4, выполненного «Палатой судебных экспертов имени Ю.Г. Корухова», которым установлено, что по состоянию на 31.12.2019 задолженность общества «РеСтрой» перед обществом «Монолит» по взаиморасчетам в счет исполнения обязательств по агентским договорам от 15.03.2014 № 2014-9 и от 01.01.2015 № 2015-5 составляет сумму в размере 8 896 624,91 руб.».

Апелляционным судом установлено, что по указанному судом первой инстанции делу № А65-20929/2019 общество «Эсель» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу «Монолит» о взыскании 22 568 059,91 руб. долга.

Между тем, суд апелляционной инстанции верно указал, что представленное в рамках дела № А65-20929/2019 экспертное исследование № 4 Палаты судебных экспертов имени Ю.Г. Корухова проведено за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, между тем, спорный долг по договору аренды образовался в иной период - с 01.09.2016 по 03.05.2018; предметом исследования являлись  взаиморасчеты общества «РеСтрой» и общества «Монолит» в счет исполнения обязательств по агентским договорам от 15.03.2014 № 2014-9 и от 01.01.2015 № 2015-5; между тем, договор цессии № 2018-09А предметом спора по делу № А65-20929/2019 не являлся; доказательства проведения обществом «Монолит» взаимозачетов с обществом  «РеСтрой» отсутствуют.

При таких обстоятельствах, мотивировочная часть оспариваемого решения судом апелляционной инстанции изменена обоснованно. При этом, суд апелляционной инстанции указал, что ошибочная позиция суда первой инстанции, выраженная в приведенных выше утверждениях, не привела к принятию неправильного судебного акта, соответственно, не может служить основанием для изменения резолютивной части обжалуемого судебного акта, поэтому правильно оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Доводы общества «Эсель» в кассационной жалобе сводятся к тому, что суды не дали оценку тому обстоятельству, что в данный период времени между обществом «ПК «КазПресСтрой» и обществом «РеСтрой» было заключено два договора:: договор аренды от 01.09.2016 № 2016-06 сроком с 01.09.2016, и при этом между обществом «БетонГрад» и обществом РеСтрой» также был заключен договор от 01.04.2016 на то же самое помещение. Как указывает заявитель, договор между обществом «БетонГрад» и обществом РеСтрой» был заключен 01.04.2016 на основании агентского договора с обществом « Монолит» о чем идет речь в самом договоре аренды, а договор между обществом «РеСтрой» и обществом «ПК «КазПресСтрой» был заключен обществом «РеСтрой» в интересах общества «БетонГрад», в противном случае договор между обществом «РеСтрой» и обществом «ПК «КазПресСтрой» не мог быть заключен.

Между тем, как следует из материалов дела, названный довод третьим лицом – обществом «Эсель» ранее не заявлялся ни в суде первой, ни апелляционной инстанций, в связи с чем не мог быть предметом оценки судов. При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество «Эсель» не ссылалось на необходимость установления данного обстоятельства.

Суд кассационной инстанции отмечает, что довод заявителя кассационной жалобы, направленный на установление данного обстоятельства, по существу, является новым доводом, который, не будучи заявленным в суде первой инстанции, не может являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для изменения судебного акта (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ).

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ответчика с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанции доказательствам, имеющимся в материалах дела, и доводам сторон спора, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанции сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. 

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иных безусловных оснований для отмены постановления, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу № А65-16089/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Н.Н. Королёва

 

                                                                                          Э.Р. Галиуллин