АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9366/2022

город Вологда

02 июня 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 мая 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2023 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С., при ведении протокола о судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО2 к директору общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» 600 000 руб. 00 коп. и судебных расходов в размере 95 000 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Рысенок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 14.04.2023, от ООО «Рысенок» представителя ФИО5 по доверенности от 14.04.2023.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Рысенок» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» (далее – ООО «Рысенок», Общество) ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 600 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 01.11.2022 исковое заявление принято к производству, в порядке подготовки к судебному разбирательству рассмотрение дела назначено в предварительном судебном заседании.

Определением суда от 09.12.2022 дело № А13-9366/2022 передано в производство судьи Юшковой Н.С.

Определениями суда от 20.12.2022, от 09.01.2023 предварительное судебное заседание отложено.

Определением суда от 06.02.2023 суд завершил подготовку дела, назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 16.03.2023 судебное разбирательство отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении требования, в котором он просит взыскать с директора ООО «Рысенок» ФИО3 денежные средства в размере 600 000  руб. в пользу ООО «Рысенок» в связи с недобросовестностью и неразумностью осуществления обязанностей с директора ООО «Рысенок» за период с 2017 года по настоящее время; взыскать с директора ООО «Рысенок» ФИО3 компенсацию судебных расходов в размере 95 000 руб.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение заявленного требования.

Определением от 10.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рысенок»; судебное разбирательство отложено.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО3 исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Привел доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ООО «Рысенок» возражал против удовлетворения требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания уведомлены, своих представителей в суд не направили, в связи с чем судебное заседание в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проведено по имеющейся явке.

В судебном заседании 22.05.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29.05.2023.

После перерыва от представителя истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью предоставления ответчиком доказательств по делу.

Судом ходатайство об отложении судебного заседания отклонено, поскольку отсутствуют основания, для отложения судебного заседания, предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд прицел к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Рысенок» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 26.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Функции единоличного исполнительного органа ООО «Рысенок» осуществляет  с 26.06.2009 ФИО3 

Участниками общества являются - с 09.10.2009 – ФИО3(2/3 доли участия), с 19.03.2015 ФИО2 (1/3 доли участия).

ФИО2 обратился в суд с иском, в котором указал, что 23.12.2014 он стал участником ООО «Рысенок», однако имущество и денежные средства в счет оплаты доли уставного капитала ООО «Рысенок» вносил с 2011 года, а именно внес денежные средства в сумме 200 000 руб. и 110 000 руб., пейнтбольное оборудование стоимостью 85 000 руб., компрессор высокого давления стоимостью 92 500 руб., предоплату в сумме 50 000 руб. за оборудование «Лазертаг». Однако с 2011 года стоимость уставного капитала ООО «Рысенок» не изменилась и составляет 10 000 руб., т.е. вносимое ФИО2 имущество не было отражено на балансе организации, а также не было отражено как вносимое ФИО2 имущество в виде оплаты доли в уставном капитале. В период с 2015 по 2018 годы директор ООО «Рысенок» ФИО3 перечислял на счета ФИО2 в кредитных организациях денежные средства, как часть прибыли от деятельности ООО «Рысенок», однако после направленной претензии от 09.12.2020 директор ООО «Рысенок» пояснил, что перечисляемые суммы являлись возвратом долга. Полагает, что с ответчиком имели место взаимоотношения о совместном сотрудничестве, а не о займе между физическими лицами, о чем свидетельствует переписка от  31.08.2011. ФИО6 представил сведения, что деятельность ООО «Рысенок» является убыточной, оснований для распределения прибыли не имеется. Полагает, что директором ООО «Рысенок» ФИО3, как руководителем организации не велся надлежащий учет основных средств, не отражались данные в бухгалтерском учете, не соблюдалась кассовая дисциплина,  в связи с чем Обществу причинены убытки за период деятельности Общества начиная с 2017 года по настоящее время в размере 600 000 руб. 

Истцом произведен расчет убытков, которые являются суммой не отраженной в отчетности прибыли за период с  01.01.2017 по 31.12.2018.

Ответчик в отзыве на иск указал, что деятельность общества в период 2015 – 2018 года была убыточной. В 2019 году прибыль Общества составила 168 000 руб., однако по окончании летнего сезона 08.10.2019 ФИО3 устроился на работу в бюджетное учреждение культуры Вологодской области «Вологодский государственный историко-архитектурный и художественный музей-заповедник», в связи с чем Общество фактически прекратило свою деятельность. Вместе с тем ФИО3 ежегодно представляет в налоговую службу необходимую отчетность, поскольку не может ликвидировать ООО «Рысенок» из-за отсутствия согласия ФИО2 Указал, что у ФИО2 была реальная возможность принимать непосредственное участие в управлении Обществом и предпринимать действия, направленные на улучшение его финансового положения. Однако активное участие в деятельности ООО «Рысенок» истец не принимал. Во исполнение решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-6857/2021 он направил часть документов о деятельности Общества в ОСП по Тарногскому и Нюксенскому районам Управления ФССП по Вологодской области, принимает меры к исполнению судебного акта в оставшейся части. Полагает, что истцом не доказано наличие в его действиях как директора Общества действий, причинивших убытки Обществу.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности для обращения участника общества с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления №62 следует, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Истец просит о взыскании убытков за период, начиная с 2017 года по настоящее время. 

Истец о наличии убытков Общества должен был узнать не позднее даты 30.04 года следующего за годом предоставления отчетности, то есть учетом заявленного периода, не ранее 01.05.2018.

С настоящим иском он обратился в суд 19.07.2022.

Между тем, ФИО2 18.09.2019 обратился к директору ООО «Рысенок» с требованием о предоставлении следующих документов: отчета о прибылях и убытках за три года, протоколов общего собрания об утверждении баланса и распределении прибыли за последние три года; справки об имуществе, находящемся на балансе общества, декларации в налоговый орган за трехлетний период, заверенные копии договоров и актов об оказании услуг с контрагентами трехлетний период, заверенную копию устава, копию книги продаж за период – три года.

Полагая, что требование о предоставлении документов не исполнено, ФИО2, обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит суд: обязать Общество в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ему или представителю за его счет надлежаще заверенные копии документов ООО «Рысенок» за период с 01 января 2016 года по 31 декабря 2020 года включительно.

Решением суда от 17.03.2022 по делу А13-6857/2021 исковые требования ФИО2 к ООО «Рысенок» удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Рысенок»  в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу изготовить за счет участника ФИО2 и передать ему заверенные надлежащим должностным лицом копии документов общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» за период с 19.02.2018 по 31.12.2020,  в том числе бухгалтерскую и налоговую отчетность, включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение.

Таким образом, истец не имел информации об убытках Общества и о виновности конкретных лиц в их причинении, при этом им предпринимались меры к получению необходимой информации, в том числе путем обращения в суд с соответствующим иском. 

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что срок исковой давности в части требований о взыскании убытков за период до 19.02.2018  года истцом пропущен.

В оставшейся части требование заявлено в пределах срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями ФИО3, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества, возложено на истца.

В то же время, на руководителе Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности, представленной в Межрайонную ИФНС России № 10 по Вологодской области Общество имело убытки в период с 2015 года по 2022 год. В 2019 году прибыль Общества составила 168 000 руб.

Между тем, наличие убытка само по себе не может являться основанием для привлечения к ответственности руководителя Общества. 

Истцом не приведено доказательств того, что ответчиком совершены какие-либо недобросовестные или неразумные действия, в результате которых обществу причинены убытки в заявленной им сумме.

Доводы истца о причинении ответчиком убытков Обществу фактически основаны на отсутствии прибыли у Общества. Представленная в дело переписка (т.4 л.д. 1-36) между истцом и ответчиком не содержит конкретных сведений, относящихся к деятельности Общества, не является доказательством совершения ответчиком каких-либо действий в ущерб Обществу. 

Иных доводов и доказательств, которые бы подтверждали обоснованность заявленного требования, не заявлено.

Судом не установлено недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении Обществом,  необходимая совокупность условий для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков отсутствует.

Представленные в материалы дела сведения о наличии на балансе имущества, за счет которого возможно получение прибыли, доводы истца о передаче им имущества в качестве вклада в уставной капитал Общества не влияют на выводы суда о недоказанности истцом обстоятельств причинения убытков Обществу ответчиком. 

Таким образом, истцом не доказаны все условия, необходимые для применения к контролирующим должника лицам меры ответственности в виде возмещения убытков (наступление убытков в результате виновных действий ответчика, противоправность поведения ответчика, наличие причинно-следственной связи между наступлением вреда и противоправным поведением ответчиков).

Основания для удовлетворения заявления отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме  15 000 руб. по чеку-ордеру от  23.07.2022.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебных расходов в размере  95 000 руб. 

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.С. Юшкова