АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2024 года

Дело №

А13-11239/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,           Родина Ю.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенностьот 10.01.2024),

рассмотрев 03.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А13-11239/2022,                         

 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162603, 

<

...>; далее - Общество) о взыскании 12 393 539 руб. 24 коп., в том числе 11 665 000 руб. задолженности за выполненные работы и 728 539 руб. 24 коп. пеней за нарушение сроков оплаты выполненных работ, начисленных по состоянию на 31.03.2022.

Определением суда от 17.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>).

Определением суда от 17.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173002, Новгородская обл., Великий Новгород, Воскресенский б-р, д. 13а).

Определением суда от 14.02.2023 принято к рассмотрению встречное исковое заявление Общества к Предпринимателю о взыскании 1 690 000 руб. неосновательного обогащения по договору от 28.09.2020 N 28-09/20.

До принятия судом решения по делу Общество заявило отказ от встречного иска.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2023 исковые требования Предпринимателя удовлетворены в полном объеме, с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 12 393 539 руб. 24 коп., в том числе 11 665 000 руб. основного долга и 728 539 руб. 24 коп. пеней, а также 84 968 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Производство по встречному исковому заявлению Общества к Предпринимателю о взыскании 1 690 000 руб. прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 26.02.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить.

По мнению подателя жалобы, имеются основания для признания договоров недействительными сделками по признаку их мнимости, что следует из аффилированности сторон. Директор Общества ФИО3 и Предприниматель являются аффилированными лицами, о чем свидетельствует согласованное поведение указанных лиц в рамках настоящего дела. Установленная по делу аффилированность директора ответчика и истца свидетельствует о том, что все пять сделок являются сделками с заинтересованностью, требующими надлежащего одобрения в установленном порядке. У ответчика и в материалах дела отсутствуют оригиналы договоров, документы о выполнении работ и о передаче результатов выполненных работ. Договоры предусматривают авансирование работ Предпринимателя, которое Общество не осуществило, однако, по утверждению истца, им работы выполнены без авансирования. Договор от 06 июля 2022 года заключен при действующем ограничении полномочий директора Общества. На представленной в суд копии претензии поставлена печать Общества, которая на дату написания претензии уничтожена, а полномочия директора на подписание документов ограничены. Результаты работ по договорам не имеют потребительской ценности, поскольку Общество в своей деятельности использует только месторождения "Абаканово", "Лодыгино".

В судебном заседании представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) заключили следующие договоры на выполнение работ:

1) договор от 18.01.2021 N 18-01/21, в соответствии с пунктом 1.2 которого исполнитель обязуется выполнить все указанные в пункте 1.1 договора работы в установленные в пункте 3 сроки. Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору (далее - договор N 18-01/21).

Пунктом 2.1 договора N 18-01/21 стоимость работ определена в размере 5 050 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора N 18-01/21 оплата работ производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ.

Во исполнение данного договора Предприниматель выполнил, а Общество приняло работы по актам сдачи-приемки выполненных работ на общую сумму 5 050 000 руб., с указанием конкретного перечня выполненных работ, который соответствует перечню, поименованному в приложении 1. 

Заказчик работы не оплатил;

2) договор от 30.09.2020 N 30-09/20, согласно пункту 1.1 которого Предприниматель обязуется выполнить геологоразведочные работы участков месторождений песка и ПГМ на территории Вологодской области в следующем составе: полевые работы, проведение лабораторного анализа проб в установленные пунктом 3 договора сроки (далее - договор N 30-09/20).

На основании пункта 2.1 договора N 30-09/20 стоимость работ определяется в спецификации, являющейся приложением к договору, из расчета за один погонный метр, включая проведение лабораторного анализа, проб выработки.

В спецификациях N 1 и 2 указаны стоимость одного погонного метра (2 500 руб.), исследованные объекты, количество погонных метров и их стоимость.

В силу пункта 2.2.1 договора N 30-09/20 оплата работ производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ.

Во исполнение договора N 30-09/20 Предприниматель выполнил, а Общество приняло работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 04.12.2020 на общую сумму 1 700 000 руб. с указанием конкретных объектов и стоимости выполненных работ по каждому объекту. 

Заказчик работы не оплатил;

3) договор от 28.09.2020 N 28-09/20, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее - договор N 28-09/20).

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору N 28-09/20.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ составляет 2 795 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора N 28-09/20 предусмотрено авансирование, которое заказчиком произведено частично в размере 1 690 000 руб.

Во исполнение данного договора Предприниматель выполнил, а заказчик принял работы по актам сдачи-приемки выполненных работ от 11.11.2020 и от 20.04.2021 на общую сумму 2 795 000 руб. 

Выполненные работы заказчиком оплачены частично, остаток задолженности составляет 1 105 000 руб.;

4) договор от 04.10.2021 N 04-10/21, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее - договор N 04-10/21).

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору.

Согласно пунктам 2.1, 2.2.1 договора стоимость работ определяется в размере 3 380 000 руб.; оплата работ по договору производится в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ.

Во исполнение данного договора Предприниматель выполнил, а заказчик принял работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 18.04.2021 на общую сумму 3 380 000 руб. с указанием конкретного перечня выполненных работ, соответствующему перечню, поименованному в приложении 1. 

Заказчик работы не оплатил;

5) договор от 06.07.2022 N 06-07/22, в соответствии с пунктом 1.2 которого Предприниматель обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора, в установленные пунктом 3 договора сроки (далее - договор N 06-07/22).

Конкретный перечень работ поименован в приложении 1 к договору.

Согласно пунктам 2.1, 2.2.1 договора N 06-07/22 стоимость работ определена в размере 930 000 руб.; оплата работ производится в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи работ.

Во исполнение данного договора Предприниматель частично выполнил, а заказчик принял работы по акту сдачи-приемки выполненных работ от 18.07.2022 на общую сумму 430 000 руб. с указанием конкретного перечня выполненных работ, который соответствует перечню, поименованному в приложении 1. 

Заказчик работы не оплатил. 

Ввиду наличия непогашенной задолженности по ранее заключенным договорам исполнитель направил в адрес заказчика требование о необходимости погасить образовавшуюся задолженность и уведомление о приостановке работ по данному договору.

Ссылаясь на то, что Общество задолженность за фактически выполненные работы не погасило, на претензию с требованием о добровольном исполнении обязательств не ответило, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что работы выполнены и приняты заказчиком: по договору N 06-07/22 на сумму 430 000 руб., по договору N 04-10/21 на сумму 3 800 00 руб.; по договору N 30-09/20 на сумму 1 700 000 руб.; по договору N 28-09/20 на сумму 2 795 000 руб., по договору N 18-01/21 на сумму 5 050 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки выполненных работ, подписанными заказчиком без каких-либо замечаний и возражений.

Выполненные истцом работы оплачены ответчиком частично на общую сумму 1 690 000 руб. по платежным поручениям от 25.06.2021 N 227, от 03.09.2021 N 308, от 22.10.2021 N 374, от 28.10.2021 N 381, от 03.11.2021 N 394, от 12.11.2021 N 408, от 18.11.2021 N 413, от 07.02.2022 N 15, от 16.07.2021 N 249. Задолженность ответчика за выполненные работы составила 11 665 000 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы сторон, пришел к обоснованному выводу, что фактическое выполнение спорных работ подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. При этом апелляционным судом верно указано, что подлинники всех представленных истцом документов обозревались в судебных заседаниях, что подтверждается материалами дела.

Судами также обоснованно учтено, что отсутствие авансирования, предусмотренного заключенными договорами, не является основанием для освобождения заказчика от обязанности произвести оплату стоимости выполненных подрядчиком работ.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что заказчик односторонний отказ от исполнения условий договоров не заявил, доказательств мотивированного отказа от приемки работ в материалы дела не представил, ходатайство о проведении судебной экспертизы по качеству и стоимости выполненных работ не заявил, суды обеих инстанций обоснованно отклонили ссылки ответчика на отсутствие потребительской ценности результата работ и не достижения итогового результата работ. 

Доводы ответчика об аффилированности директора Общества ФИО3 и Предпринимателя рассмотрены судами обеих инстанций и правомерно ими отклонены, поскольку доказательств наличия каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон, вызванных их аффилированностью, ответчиком не представлено, при этом аффилированность лиц не является пороком, позволяющим сделать вывод о недействительности сделки и не свидетельствует заведомо о мнимости или притворности такой сделки.

Отклоняя довод Общества о наличии документов, подписанных директором после даты уничтожения печати, суды обеих инстанций обоснованно приняли во внимание, что ответчиком не представлено доказательств того, что истец на момент получения документов от имени Общества знал или должен был знать об уничтожении печати Общества. При этом истец оспорил уничтожение печати ответчика.

Апелляционный суд также верно указал на необоснованность довода Общества об ограничении полномочий директора, поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец на момент заключения договоров знал или должен был знать о наличии таких ограничений. При этом истец, ссылаясь на отсутствие официально опубликованных сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, оспорил наличие информации об ограничении полномочий директора ответчика.

Судами также правомерно учтено, что договоры заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что доводы о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются материалами дела, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности за выполненные работы и удовлетворили исковые требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А13-11239/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева

Ю.А. Родин