АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-9088/2022

02 июня 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1.(до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению 

ФИО2 (ИНН 

<

***>), далее – истец,

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КВАРТАЛ-3" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик, 

о признании прекращенным право залога доли в уставном капитале общества, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕЙД-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>), нотариус г. Москвы ФИО3

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 05.05.2022 (до и после перерыва),

от третьего лица: ФИО5,  представитель по доверенности от 27.04.2022, предъявлен оригинал диплома об образовании (до перерыва),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Истец  обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании прекращенным права залога ООО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КВАРТАЛ-3" на долю 99,5% в уставном капитале ООО «Трейд-Сервис», установленное договором залога доли в уставном капитале  ООО «Трейд-Сервис» №52/245-Н/77-2020-20-859 от 06.11.2020, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 13.11.2020 за ГРН 2206601500389.

Определением от 03.03.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-  АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

От ответчика поступило возражение против перехода в основное судебное разбирательство. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Определением от 15.04.2022 суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству.  

От ответчика в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

Истец на обозрение суда представил оригиналы документов. Представителю возвращены после обозрения.

Представитель третьего лица устно пояснил, что позицию истца поддерживает. Письменный отзыв не подготовлен.

Истец просит объявить перерыв для предоставления возможности ознакомиться с поступившим отзывом ответчика. Третье лицо не возражает.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.05.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.05.2022 в том же составе суда. 

От истца после перерыва поступило ходатайство о приобщении письменных возражений на отзыв. Письменные возражения приобщены к материалам дела. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 06.11.2020 между ФИО2 (далее - Залогодатель) и ООО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «КВАРТАЛ-3» (далее - Залогодержатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 665801001, адрес: 620014, 

<

...>), в соответствии с которым в целях обеспечения своевременного и надлежащего исполнения обществом обязательств в полном объеме залогодатель передает залогодержателю долю в уставном капитале общества в размере 99,5% от общего размера уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 004 900,00 рублей в залог.

06.11.2020 между ФИО2 (далее - Залогодатель) и ООО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «КВАРТАЛ-3» (далее - Залогодержатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 665801001, адрес: 620014, 

<

...>), в соответствии с которым в целях обеспечения своевременного и надлежащего исполнения обществом обязательств в полном объеме залогодатель передает залогодержателю долю в уставном капитале общества в размере 0, 5 % от общего размера уставного капитала общества, номинальной стоимостью  5 100 рублей в залог.

В соответствии с п. 2.2 договоров залога доли, обязательства включают в себя все существующие и будущие, действительные, условные и иные обязательства общества по договору займа № 24/20 от 21 августа 2020, заключенному между залогодержателем в качестве заимодавца и обществом в качестве заемщика. 

28.01.2022 истец платежными поручениями № № 5, 6 исполнил свои обязательства перед ответчиком по возврату суммы займа в размере 159 000 000 руб. 00 коп., а также по уплате процентов за пользование заемными средствами в размере 6 145 314 руб. 64 коп. 

Согласно п. 2.5 договоров залога доли, в случае полного исполнения обязательств залог в силу договора прекращается в день исполнения обязательств, при этом стороны в течение 10 рабочих дней с даты прекращения залога обязаны предпринять все действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся прекращения залога.

Как указывает истец, по состоянию на момент обращения с настоящим исковым заявлением уведомление ответчиком получено не было, требование о погашении записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в ООО «Трейд-Сервис» выполнено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон «Об ООО») участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии с абзацем 4 п. 3 ст. 22 Закона «Об ООО» запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В силу положений статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. 

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Таким образом, оплата залогодержателю суммы займа прекращает обязательства сторон, вытекающие из договоров залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Сервис».

Довод ответчика о нарушении со стороны истца обязательств по оплате суммы займа с просрочкой на 28 дней суд не считает поводом для отказа в заявленных исковых требованиях по следующим основаниям. 

На момент рассмотрения настоящего дела истцом  в материалы дела предоставлены надлежащие доказательства о погашении суммы основного долга в размере 1 335 600 руб. 00 коп. (платежное поручение №25 от 24.05.2022), пени в размере 55 280 руб. 28 коп.  (платежное поручение №26 от 24.05.2022).

Таким образом, учитывая, что истец обязательства по оплате суммы займа исполнил, доказательств обратного ответчиком суду не представлено, данное обстоятельство в свою очередь влечёт прекращение залога (обременения) приобретенной  доли.

Отдельно суд отмечает, что требование залогодержателя не было получено истцом, что подтверждается сведениями с сайта почты, где указывается, что почтовое отправление не было вручено «по иным обстоятельствам», то есть не по вине истца, иного вывода из данного документа не следует. Почтовое отправление не было вручено истцу по независящим от него обстоятельствам, попытки вручения не установлены судом. В данном случае не следует ставить в зависимость действия истца от невручения его почтового отправления, от которого он не уклонялся, которое он не игнорировал.      

По общему правилу расходы по уплате госпошлины при подаче иска подлежат отнесению на проигравшую сторону. Учитывая, что задолженность и все штрафные санкции были оплачены истцом в ходе судебного разбирательства, оснований для отнесения на ответчика судебных расходов у суда не имеется (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.         Исковые требования удовлетворить. 

2. Признать прекращенным право залога ООО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КВАРТАЛ-3" на долю в уставном капитале ООО «Трейд-Сервис», установленное договором залога доли в уставном капитале  ООО «Трейд-Сервис» №52/245-Н/77-2020-20-859 от 06.11.2020, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 13.11.2020 за ГРН 2206601500389

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина