АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7086/17 

Екатеринбург

19 апреля 2018 г.

Дело № А60-11778/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коноваловой Ларисы Васильевны на определение Арбитражного суда Свердловской области                         от 17.08.2017 по делу № А60-11778/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Мурзинская» (далее – общество  Агрофирма «Мурзинская», должник) Матвеева Андрея Алексеевича - Дюков С.В. (доверенность от 24.10.2016).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «Регион ТС» (далее – общество «ТД «Регион ТС») о признании общества  Агрофирма «Мурзинская» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 27.05.2016 в отношении общества Агрофирма «Мурзинская» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Матвеев А.А.

Решением суда от 14.10.2016 общество Агрофирма «Мурзинская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Матвеева А.А.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества Агрофирма «Мурзинская» Матвеев А.А. 24.03.2017  обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора от 18.07.2016 № 4 купли-продажи транспортного средства LAND ROVER Reng Rover Evogue 2013 года выпуска, заключенного должником с Коноваловой Л.В., недействительной сделкой.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Орехов Сергей Николаевич, Копылов Алексей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «Оками Урал» (далее – общество «Оками Урал»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2017 (судья Кириченко А.В.) признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016 № 4, заключенный между                    Коноваловой Л.В. и обществом Агрофирма «Мурзинская». Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коноваловой Л.В. в пользу общества  Агрофирма «Мурзинская» 2 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 05.12.2017 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 17.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коновалова Л.В. просит определение суда первой инстанции от 17.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции                    от 05.12.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что в подтверждение оплаты ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру, о фальсификации данной квитанции конкурсный управляющий не заявлял, не поступление денег на расчетный счет должника не означает отсутствия произведенной оплаты по договору. По мнению заявителя, спорная сделка не причинила вреда имущественным правам должника и его кредиторов. Заявитель считает,  что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание факт владения ранее ответчиком дорогостоящими транспортными средствами в качестве подтверждения наличия источника финансирования спорной сделки (денежными средствами, вырученными от их продажи в 2010 году). Заявитель отмечает, что судом первой инстанции рассматривались несколько аналогичных заявлений об оспаривании сделки должника, однако по иным ответчикам - и при аналогичных обстоятельствах суд отказал в признании сделки недействительной. Кроме того, заявитель обращает внимание, что в суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что спорное транспортное средство не было продано за более низкую цену, а фактически производился обмен транспортного средства по типу  Трейд-Ин по равнозначной цене без доплаты.  

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества  Агрофирма «Мурзинская» Матвеев А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 по заявлению общества «ТД «Регион ТС» возбуждено дело о банкротстве общества Агрофирма «Мурзинская».

Определением суда от 27.05.2016 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Матвеев А.А.

Между Коноваловой Л.В. (покупатель) и должником (продавец) 18.07.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4.

Предметом купли-продажи явился легковой автомобиль LAND ROVER Range Rover Evoque, 2013 года выпуска, VIN: SALVA2BD6 DH777197 (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора стоимость автомобиля составляет 2 000 000 руб.

Между Коноваловой Л.В. (доверитель) и обществом «Оками Урал» (поверенный) 20.08.2016 заключен договор реализации автомобиля LAND ROVER Range Rover Evoque, 2013 года выпуска, VIN: SALVA2BD6 DH777197.

Между Коноваловой Л.В. (продавец) в лице поверенного общества «Оками Урал» и Копыловым А.В. (покупатель) 21.10.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER Range Rover Evoque, 2013 года выпуска, VIN: SALVA2BD6 DH777197.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2016 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Матвеева А.А.

Ссылаясь на то, что на дату введения в отношении должника наблюдения должник был собственником и арендатором шести автомобилей, балансовая стоимость автомобиля LAND ROVER Range Rover Evoque составляет более пяти процентов от балансовой стоимости всех автомобилей, спорный договор заключен без согласия временного управляющего, покупатель при необходимой осмотрительности должен был узнать о введении в отношении должника процедуры наблюдения, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Матвеев А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи  от 18.07.2016 № 4, заключенного между должником и Коноваловой Л.В., недействительной сделкой.

Признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016 № 4 и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что Коноваловой Л.В. не подтверждена финансовая возможность оплаты транспортного средства, за короткий промежуток времени, прошедший с даты покупки автомобиля,                   Коновалова Л.В. продала его Копылову А.В., оспариваемая сделка совершена безвозмездно в процедуре наблюдения должника, направлена на причинение вреда конкурсным кредиторам, письменного согласия на совершение сделки временный управляющий должника не давал.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ     от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что определением суда от 27.05.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Оспариваемая сделка совершена 18.07.2016, то есть в процедуре наблюдения.

В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

По расчету конкурсного управляющего стоимость активов должника на дату введения наблюдения, исходя из стоимости шести автомобилей, составляла 7 095 786 руб. 16 коп., балансовая стоимость спорного транспортного средства составляла 730 120 руб. 14 коп., что превышает 5%. Данный расчет не оспорен.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016 № 4, балансовая стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов должника, заключен между должником и Коноваловой Л.В. в отсутствие согласия временного управляющего должника, суды признали спорный договор недействительным на основании п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле , должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение оплаты транспортного средства стоимостью                          2 000 000 руб. по договору ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.07.2016 № 14, подписанная директором должника Ореховым С.Н.

 Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что  денежные средства в размере 2 000 000 руб. на расчетные счета должника, открытые в публичном акционерном обществе «СКБ-Банк» не поступали.

Определением от 29.06.2017 суд первой инстанции предложил Коноваловой Л.В. представить пояснения об источниках денежных средств для оплаты автомобиля, а также соответствующие доказательства.

В подтверждение финансовой возможности уплатить 2 000 000 руб. за транспортное средство Коноваловой Л.В. (1948 г.р.) представлены копии карточек учета транспортных средств, из которых следует, что 07.02.2010 ответчиком был продан автомобиль БМВ Х5, 2007 г.в., а 03.03.2010 - Мерседес Бенц R350, 2006 г.в. 

Доказательства, свидетельствующие об иных источниках получения денежных средств, которые могли быть направлены на оплату автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки 18.07.2016, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание значительный период времени, прошедший с даты продажи автомобилей в 2010 году, отсутствие доказательств иных источников получения денежных средств, суды пришли к выводу, что                      Коноваловой Л.В. не подтверждена финансовая возможность оплаты спорного транспортного средства.

Учитывая изложенное, установив, что оспариваемая сделка совершена без встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника; оспариваемый договор заключен сторонами в процедуре наблюдения, без встречного предоставления, Коновалова Л.В. не могла не знать о том, что сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника (в силу безвозмездности ее совершения), суды пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2016 № 4, заключенного между должником и Коноваловой Л.В., недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что спорное транспортное средство было продано Коноваловой Л.В. третьему лицу, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коноваловой Л.В. пользу общества Агрофирма «Мурзинская» денежных средств в указанном размере.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о возмездности спорной сделки аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов. 

Доводы кассатора об отсутствии заявлений о фальсификации в отношении представленной квитанции к приходно-кассовому ордеру от 18.07.2016 №14 – судом округа отклоняются. Отсутствие заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует суду оценить достоверность доказательства в порядке п. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии иных аналогичных споров, по которым суд пришел к противоположным выводам, отказав в признании сделки недействительной, - судом округа отклоняются. Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, кроме спорной сделки судами также рассматривались заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании договора от 26.09.2016 № 4 купли-продажи транспортного средства, AUDI A7, 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4G3DN004834, заключенного между должником и Игликовым С.Ж. (постановлением апелляционного суда от 01.12.2017 оставлено в силе определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 августа 2017 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора); об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства (MERCEDES-BENZ ML 350 BLUETEC 4MATIC, VIN: WDC1660241A268954) от 08.09.2016 №2  с Хромовым А.А.  (определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2018 в удовлетворении заявления отказано); об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства (AUDI А5, 2012 года выпуска, VIN: WAUZZZ8T1CA033519) от 10.06.2015 г. № 4 с Луговой Ж.В. (определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2018 в удовлетворении заявления отказано). Однако установленные фактические обстоятельства в рамках иных обособленных споров и установленные судами обстоятельства данного обособленного спора различны, довод кассатора об аналогичности всех указанных ситуаций необоснован. 

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2017 по делу № А60-11778/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коноваловой Ларисы Васильевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           О.Э. Шавейникова 

                                                                                             О.В. Рогожина