ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11776/2024

г. Челябинск

13 января 2025 года

Дело № А76-42795/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2025 года.

  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2024 по делу № А76-42795/2021 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие:

до перерыва - представитель ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» - ФИО2 (удостоверение, паспорт, 13.02.2023 сроком на 3 года, доверенность от 01.03.2023 сроком на 3 года);

до и после перерыва - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» ФИО3 (паспорт, решение от 12.10.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2021 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский энергетический комплекс», г. Магнитогорск Челябинская область (ИНН 

<

***>) возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс», г. Магнитогорск Челябинская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «МПК СетьМегаТранс», должник.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» №72 (7273) от 23.04.2022.

Решением от 12.10.2022 ООО «МПК СетьМегаТранс», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» №197(7398) от 22.10.2022.

Конкурсный управляющий должника 23.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (сделка № 1): 

1. Признать ничтожной сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 по продаже транспортного средства - 2824DH 

<

***>, ГРЗ – У676ТО123, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ФИО1, с момента заключения договора. 

2. Признать недействительным договор поставки оборудования от 20.01.2021, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ООО «СПЕЦСТРОЙ». 

3. Признать недействительным договор о переуступке прав требований от 15.03.2021, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ИП ФИО1. 

4. Применить последствия недействительности двух договоров (договора поставки оборудования от 20.01.2021, договора о переуступке прав требований от 15.03.2021) путем солидарного внесения ООО «СПЕЦСТРОЙ» (ИНН

<

***>) и ИП ФИО1 на расчетный счет ООО «МПК СетьМегаТранс» № **0010 в Челябинском отделении № 8597 ПАО «Сбербанк России» цены договора поставки оборудования от 20.01.2021 и цены договора о переуступке прав требований от 15.03.2021 в размере 850 000 руб.

Определением суда от 18.06.2024 (резолютивная часть от 05.06.2024) заявление удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 по продаже транспортного средства - 2824DH 

<

***>, ГРЗ – У676ТО123, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ФИО1, признан недействительным (ничтожным). Договор поставки оборудования от 20.01.2021, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ООО «СПЕЦСТРОЙ», признан недействительным. Договор уступки прав требований от 15.03.2021, заключенный между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ИП ФИО1, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок – взыскано 850 000 руб. 00 коп. солидарно с ООО «Спецстрой» и ФИО1 в пользу должника ООО «МПК СетьМегаТранс».

Кроме того, взыскано с ООО «Спецстрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины; взыскано с ФИО1 в доход федерального бюджета 7 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.  

Апеллянт указал, что вывод суда о противоречивости позиции ответчика не обоснован, поскольку не соответствует позиции, излагаемой в отзывах ответчика. Позиция ответчика уточнялась с учетом изменения позиции самого заявителя по требованию. Если заявитель утверждает, что поставка оборудования не осуществлялась, тогда на каком основании возникла задолженность, следовательно, она отсутствует, ее уступка не может затрагивать интересов должника.

Апеллянт не согласен с выводом о том, что сделки в своей совокупности привели к уменьшению конкурсной массы должника, как следствие, к нарушению прав кредиторов. Выводы о взаимосвязанности, единой экономической цели всех сделок не мотивированы. Сделка по продаже транспортного средства имела своей целью намерение должника передать имущество ответчику в счет взаиморасчетов с ним, наличие задолженности подтверждается доказательствами, имеющимися в деле, не оспоренными другими участниками. При этом, конкурсный управляющий ссылается на наличие такой задолженности как обоснование неплатежеспособности должника. Ранее указывалось, что транспорт из владения должника не выбывал, позднее был продан ФИО5. Неоднократно также указывалось, что от исполнения сделки стороны отказались, в связи с тем, что стало известно в органах ГИБДД о наличии запрета на совершение регистрационных действий. Сделка не была исполнена по объективным причинам, признание ее недействительной не приведет к восстановлению нарушенного права должника.

Апеллянт указывает также, что в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд не отразил в судебном акте результаты оценки доказательств сторон, не указал мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений. Суд не отразил кардинальное изменение позиции заявителя, который на протяжении года заявлял, что по второй сделке произошла безвозмездная передача оборудования должником ответчику, а спустя год стал указывать, что передачи оборудования не было.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2024. Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось для представления дополнительных пояснений, в связи с представлением дополнительных пояснений и доказательств, которые не раскрыты перед иными участниками процесса заблаговременно (в части представлены в день заседания), а также в связи с наличием технических неполадок при использовании системы веб-конференции.

Так, определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 судебное заседание отложено на 18.12.2024. Далее в заседании объявлен перерыв до 23.12.2024.

Поступившие документы приобщены к материалам дела (статьи 66, 168, 262, 268 АПК РФ).

В заседаниях представитель апеллянта, второго ответчика поддерживал доводы жалобы, конкурсный управляющий возражал против доводов жалобы, заявил о фальсификации доказательства, представленного на стадии апелляционного пересмотра, в целях проверки данного заявления просил назначить судебную экспертизу.

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации уведомления ИП ФИО1 исх. от 28.05.2021 № 14, адресованного генеральному директору должника ФИО4, о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке, в котором приведены ссылки на платежные поручения на общую сумму 449 938,79 руб. (дата, номер, сумма, но плательщик и получатель не указаны, реквизиты писем, составитель которых и лицо, которому адресовано письмо, также не указаны), акты по договору подряда на общую сумму 402 061,21 руб. (приведены реквизиты документов, в т.ч. дата, номер, сумма, но не указаны стороны), а также не приведены сведения о том, в счет исполнения какого конкретно обязательства производится зачет на сумму 852 000 руб. 

Управляющий указал, что спорный документ представлен лишь на стадии апелляционного пересмотра, ранее о нем не сообщалось (к письмам ответчика, датированным 2022 годом, не прикладывалось), документы должника бывшим руководителем не переданы, считает, что документ имеет признаки фальсификации путем интеллектуального подлога, предполагающего изначальное составление (создание) доказательства, не соответствующего по содержанию действительности, ложного по существу; просит проверить документ на давность изготовления, считая, что документ составлен в октябре 2024 года.

В дело представлен оригинал данного уведомления. Сам спорный документ представлен лишь на стадии апелляционного пересмотра.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия в связи с заявлением о фальсификации, однако ответчик отказался исключить спорный документ из числа доказательств, указал на возможность проверки заявления о фальсификации лишь посредством назначения судебной экспертизы.

По мнению апелляционного суда, конкурсный управляющий фактически заявляет о недостоверности доказательства, однако спорный документ не содержит ссылок на оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства, поставки либо уступки, по мнению апелляционного суда, не относим к предмету исследования, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Учитывая изложенное, исходя из разъяснений, данных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции», заявление о фальсификации отклонено апелляционным судом, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усмотрел и оснований для назначения судебной экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по ООО «МПК СетьМегаТранс» от 27.09.2023 участниками должника являются - ФИО5 с размером доли – 35%, ФИО6 с размером доли – 30%, ФИО4 с размером доли – 35%. Также ФИО5 являлся заместителем генерального директора ООО «МПК СетьМегаТранс» в период с 03.07.2017 (приказ о приеме на работу). 

По данным Ленинского отдела ЗАГС г. Магнитогорск от 12.10.2022 и записи акта о заключении брака № 932 от 24.09.2010 ФИО6 и ФИО1 являются супругами.

  11.11.2020 между ООО «МПК СетьМегаТранс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - 2824DH, VIN – 

<

***>, 2017г.в. (Газель). Со стороны ООО «МПК СетьМегаТранс» договор от 11.11.2020 с ИП ФИО1 подписывал генеральный директор ФИО4. 

        20.04.2021 спорное транспортное средство Газель было продано ФИО5, относительно данной сделки состоялся вступивший в законную силу судебный акт об отказе в признании сделки недействительной (определение от 30.01.2024, постановление апелляционной инстанции от 24.04.2024 № 18АП-2618/2024).

        Конкурсный управляющий направил претензию ФИО1 исх. № 033/А76-42795/2021 от 02.11.2022, в ответ на которую 14.11.2022 ФИО1 прислал отзыв и приложил расписку от 10.11.2020, согласно которой денежные средства за покупку ТС - 2824DH (Газель) получил лично генеральный директор Должника ФИО4 

        В отзыве от 21.11.2022 ФИО4 указал, что «расписка от 10.11.2020 является подложным документом. ФИО4 такой расписки как документа не видел и уж тем более его не подписывал в офисе. В распоряжении у главного бухгалтера ФИО6 всегда находились чистые бланки и листы с моими подписями для оперативного решения рабочих вопросов». Расписка от 10.11.2020, и по которой денежные средства в размере 850 000,0 руб. получил ФИО4, опровергается актом сверки взаимных расчетов за период: июль 2020-декабрь 2020 года, составленным между ООО «МПК СетьМегаТранс» и ФИО1 Оплата за 10.11.2020 и 11.11.2020 в акте сверки не отражена. 

        Ответчик ИП ФИО1 в отзыве и в судебных заседаниях неоднократно подтверждал тот факт, что вышеуказанный договор купли-продажи автомобиля Газель 2824DH, 2017г.в. сторонами не был исполнен, денежные средства не передавались и автомобиль покупателю так же не передавался. Ответчик утверждал, что данный договор являлся предварительным и правовых последствий не породил. 

        Конкурсный управляющий ФИО3 утверждает, а ответчик ФИО1 не отрицает, что и продавец – ООО «МПК СетьМегаТранс» и покупатель – ФИО1 полностью не выполнили условия договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 по продаже ТС - 2824DH 

<

***>, ГРЗ – У676ТО123 (Газель), но настаивает, что сделка от 11.11.2020 по договору купли-продажи транспортного средства - 2824DH, VIN – 

<

***>, 2017г.в. (Газель) должна быть признана ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ.

        20.01.2021 между ООО «МПК «СетьМегаТранс» и ООО «СПЕЦСТРОЙ» заключен договор поставки оборудования, подписанный со стороны ООО «МПК СетьМегаТранс» генеральным директором ФИО4. 

        Согласно акту сверки на 15.03.2021, подписанному с двух сторон, стороны определили наличие задолженности ООО «СПЕЦСТРОЙ» перед ООО «МПК СетьМегаТранс» в размере 852 000,00 руб., однако денежные средства от ООО «СПЕЦСТРОЙ» на расчетный счет должника не поступали.

        Конкурсный управляющий направил претензию в адрес ООО «СПЕЦСТРОЙ» (исх. № 027/А76-42795/2021 от 29.10.2022). Ответ на претензию не поступил. 

        ФИО6, являвшаяся в спорный период главным бухгалтером должника, в тот же период являлась участником ООО «СПЕЦСТРОЙ» со 100% доли. 

        По мнению конкурсного управляющего, договор поставки от 20.01.2021, являлся безвозмездным для должника. ООО «МПК СетьМегаТранс» не предъявляло исковых требований к ООО «СПЕЦСТРОЙ» о возврате долга в указанном размере. По мнению заявителя, вывод из активов ООО «МПК СетьМегаТранс» имущества в размере 852 000,0 руб. принес существенный вред кредиторам ООО «МПК СетьМегаТранс».

        В судебных заседаниях представитель ответчика ООО «Спецстрой» занимал противоречивую позицию, с одной стороны, доказывая наличие встречного предоставления по договору поставки (представляя акты), с другой стороны – не отрицая отсутствие такого предоставления (заявляя, что поставки не было). 

        15.03.2021 между ООО «МПК СетьМегаТранс» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор о переуступке прав требований за цену 2 000,00 руб., подписанный со стороны ООО «МПК СетьМегаТранс» генеральным директором ФИО4. Предмет договора: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору поставки оборудования от 20.01.2021, стоимостью 852 000,0 руб., заключенному между цедентом и ООО «СПЕЦСТРОЙ» в лице директора ФИО7. Цена и порядок расчетов: в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий уплачивает цеденту 2 000,00. Уплата указанной суммы производится согласно графику выплат, который является частью соглашения о передаче прав и порядке расчетов. 

        28.05.2021 ИП ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «МПК СетьМегаТранс» 2 000,0 руб. 

        Заявитель полагает, что данная сделка привела к выбытию дебиторской задолженности должника, совершена по явно заниженной цене (при совершении сделки из активов должника выбыл ликвидный актив в виде дебиторской задолженности на сумму 852 000,00 руб. за цену 2 000,00 руб.) между аффилированными (взаимосвязанными) лицами), по распоряжению аффилированных лиц, договор уступки прав (цессии) от 15.03.2021 был практически безвозмездным. 

        Конкурсный управляющий направил претензию ИП ФИО1 (исх. № 028/А76-42795/2021 от 29.10.2022), в отзыве № 14 от 18.11.2022 на которую ИП ФИО1 приложил письмо ООО «МПК СетьМегаТранс» № 20/1 от 16.03.2021 в адрес ООО «СПЕЦСТРОЙ», согласно которому должник просит произвести расчеты за ООО «МПК СетьМегаТранс» по договору поставки оборудования от 20.01.2021 в полном размере 852 000,0 руб. 

        В материалы обособленного спора ответчиком представлены платежные поручения на сумму 852 000,0 руб., в том числе: - платежное поручение № 61 от 28.04.2021 – 175 000,0 руб.; - платежное поручение № 76 от 13.05.2021 – 479 000,0 руб.; - платежное поручение № 86 от 28.05.2021 – 198 000,0 руб.

        На момент совершения спорных сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: - ООО «Урал Металл Трейд» по договору денежного займа № 4 от 13.11.2019 в размере суммы основного долга 1 250 000,0 руб.; - ООО «УралРемТорг» на сумму 1 475 132 руб. 38 коп. (акты по форме КС-2, КС-3 от 30.09.2020, 31.10.2020); - ООО «Магнитогорский энергетический комплекс» в размере 400 486 руб. 75 коп. по договору субподряда на выполнение работ №82 от 26.08.2020 в сумме основного долга (по актам КС-2 №760.20 от 30.09.2020, №760.20-1 от 07.12.2020); - 10 работников должника, с невыплаченной заработной платой за июль – октябрь 2020г. на сумму долга 1 048 038,0 руб.

        Полагая, что вышеуказанные взаимосвязанные сделки (части единой сделки) по отчуждению активов должника и спорного движимого имущества, совершенные за счет имущества должника, являются мнимыми и совершенными в период наличия признаков неплатежеспособности должника во вред его кредиторам, недействительными по общим и специальным основаниям, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

        Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными. Суд полагает необходимым рассматривать совершенные ответчиками сделки как цепочку взаимосвязанных сделок (части единой сделки), направленных на отчуждение ликвидного имущества (денежных средств, дебиторской задолженности) к ответчикам ИП ФИО1, ООО «Спецстрой».

        Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

        Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

        В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

        Сделки были совершены в следующие сроки: 11.11.2020 - договор купли-продажи транспортного средства - 2824DH, VIN – 

<

***>, 2017г.в. (Газель); 20.01.2021 - договор поставки оборудования с ООО «СПЕЦСТРОЙ»; 15.03.2021 - договор о переуступке прав требований с ИП ФИО1 

        Заявление ООО «Магнитогорский энергетический комплекс», принято к производству Арбитражным судом Челябинской области 07.12.2021 по делу № А76-42795/2021, то есть сделки были совершены должником в течение от одного года и до трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что входит в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

        Апелляционный суд, вопреки утверждениям суда первой инстанции, не усматривает оснований для квалификации оспариваемых сделок, как взаимосвязанных, учитывая предмет каждой из оспариваемых сделок, временной период их совершения, круг лиц, участвовавших в их совершении, наступившие последствия.

        Сделки совершены в период неплатежеспособности должника (учитывая характер кредиторских требований, учтенных в реестре, момент их возникновения) и в пользу заинтересованных лиц, что не оспорено и не опровергнуто.

        Касательно сделки – договора купли-продажи транспортного средства апелляционный суд отмечает следующее.

Апеллянт указал, что сделка по продаже транспортного средства имела своей целью намерение должника передать имущество ответчику в счет взаиморасчетов с ним, наличие задолженности подтверждается доказательствами, имеющимися в деле, не оспоренными другими участниками, при этом, конкурсный управляющий ссылается на наличие такой задолженности как обоснование неплатежеспособности должника; от исполнения сделки стороны отказались, в связи с тем, что стало известно в органах ГИБДД о наличии запрета на совершение регистрационных действий. 

        Как установлено апелляционным судом, данная сделка фактически сторонами не исполнялась – транспортное средство не передавалось, оплата не производилась, о чем свидетельствует тот факт, что транспортное средство было реализовано самим должником 20.04.2021, после совершения оспариваемой сделки, в пользу третьего лица, сделка с которым оспаривалась, но не признана недействительной (определение от 30.01.2024, постановление апелляционной инстанции от 24.04.2024 № 18АП-2618/2024).

        По мнению апелляционного суда, оспариваемая сделка не повлекла никаких неблагоприятных последствий для должника, поскольку фактически не исполнялась. Следовательно, признание ее недействительной не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав должника (статьи 4, 65 АПК РФ). Конкурсный управляющий не предоставил каких-либо разумных пояснений относительно целесообразности оспаривания данной сделки.

        Признаков недействительности в силу статьи 10 (злоупотребление правом), 170 ГК РФ (мнимость либо притворность) апелляционным судом также не установлено. Выход за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не обоснован.

        Касательно сделки – договора поставки апелляционный суд отмечает следующее.

        По условиям договора непосредственно должник являлся поставщиком оборудования, за которое ответчик должен был рассчитаться.

        Факт поставки, несмотря на отсутствие прямых доказательств и противоречивость позиции ответчика, по мнению апелляционного суда, подтверждается косвенными доказательствами: договором и спецификацией (где определено конкретное оборудование), видами деятельности должника (в рамках которой могла быть осуществлена спорная поставка), актом сверки (в котором отражен факт осуществления отгрузки товара на сумму спецификации), последующими действиями ответчика по погашению долга на сумму спецификации, но в пользу уже нового кредитора.

        Сам по себе договор поставки, по мнению апелляционного суда, не имеет признаков недействительности (ни по оспоримым, ни по ничтожным основаниям), поскольку отгрузка осуществлена, а оплата произведена, о неравноценности встречного предоставления не заявлено, каких-либо доказательств неравноценности  в дело не предоставлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

        Признание данной сделки недействительной не повлечет восстановления каких-либо нарушенных прав должника.

        Следовательно, оснований для признания данной сделки недействительной также не имелось.

        Апелляционный суд полагает, что фактически вред причинен совершением последней сделки – договора уступки прав требований от 15.03.2021.

Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

        В рассматриваемом случае формально договор предусматривал цену отчуждения права требования и сумма, указанная в договоре, была фактически уплачена.

        Однако по договору за минимальную цену (2 000 руб.) в пользу заинтересованного лица реализовано право требования на сумму 852 000 руб. (разница в 850 тыс. руб. или в 426 раз не в пользу должника), при том, что доказательств соответствия цены отчуждения рыночным условиям не предоставлено, (статьи 9, 65 АПК РФ), неликвидность самого права требования из материалов дела не усматривается, учитывая, что дебитор произвел расчеты с новым кредитором на полную сумму через непродолжительный период /в пределах 2,5 месяцев/, после совершения уступки (платежные поручения от 28.04.2021 – 175 000,0 руб.; - платежное поручение № 76 от 13.05.2021 – 479 000,0 руб.; - платежное поручение № 86 от 28.05.2021 – 198 000,0 руб.).

        Данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделки в силу наличия цели причинения вреда кредиторам, о которой очевидно осведомлен ответчик, будучи заинтересованным лицом, а также, исходя из условий совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

        Ссылки на наличие задолженности должника перед апеллянтом правового значения не имеют. В договоре уступки определена цена уступаемого права – 2 000 руб. за номинал долга в сумме 852 000 руб., ссылок на то, что в остальной части оплата производится зачетом, не содержится, доказательств внесения изменений в договор в части изменения цены сделки не представлено (статья 452 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ), уведомление о зачете от 28.05.2021 (в отношении которого заявлено о фальсификации) неинформативно, не позволяет прийти к выводу о фактическом проведении зачета (не указано встречное обязательство; статьи 154, 410, 432 Гражданского кодекса РФ), не содержит ссылок на спорные договоры купли-продажи транспортного средства, поставки либо уступки (не относим к спорной сделке), и тем более не может рассматриваться как документ, изменяющий условия ранее совершенной сделки (статья 452 ГК РФ), поскольку является односторонним документом, в качестве такого документа не может рассматриваться и акт сверки между должником (в лице ФИО6) и ИП ФИО1 на 31.05.2021, в котором поименованы платежи, фактически совершенные ООО «Спецстрой» в пользу ФИО1 (а не в пользу должника), в акте нет ссылок на договор уступки и суммы, переданной по уступке.

        Взаимосвязи акта сверки на 31.05.2021 и уведомления о зачете от 28.05.2021 апелляционный суд также не усматривает, учитывая их содержание.

        Поскольку исполнение произведено, новый кредитор – ответчик ФИО1 получил исполнение от дебитора, с него подлежит взысканию сумма 852 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве), при этом, сумма 2 000 руб. восстанавливается в качестве задолженности должника.

        Следовательно, определение подлежит изменению, а заявление лишь частичному удовлетворению (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

        Государственная пошлина за рассмотрение заявления об оспаривании двух сделок (договора купли-продажи и договора поставки) в силу статьи 110 АПК РФ в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

        Государственная пошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделки – договора уступки в силу статьи 110 АПК РФ в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 непосредственно в доход федерального бюджета.

        Расходы по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2024 по делу № А76-42795/2021 изменить.

Резолютивную часть определения от 18.06.2024 изложить в следующей редакции:

«Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки прав требования от 15.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» 852 000 (восемьсот пятьдесят две тысячи) руб. Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» перед индивидуальным предпринимателем ФИО1 в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МПК СетьМегаТранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. за рассмотрение заявления.».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                              И.В. Волкова

                                                                                             Т.В. Курносова