Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75955/2019

21 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  21 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама"

Ответчик: общество с юридической ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио»

о признании сделки недействительности

при участии

- от истца: ФИО1 – конкурсный управляющий на основании решения от 25.01.2019 по делу А65-19935/2018

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.06.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама"  (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.02.2018 №ЛС-065-ИП, заключенного между ООО «Матимэкс» и ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования прав, переданных ООО «Матимэкс» по договору.

Определением от 15.08.2019 исковое заявление принято судом к производству.

Через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 15.10.2019 представитель истца поддержал исковые требования, пояснил, что не настаивает на привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Матимэкс».

Представитель ответчика передал суду отзыв на иск, заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с прекращением деятельности юридического лица ООО «Матимэкс» как стороны по оспариваемой сделке.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу, поскольку ООО «Матимэкс» не является стороной в деле, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям: 

Между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (Покупатель) и ООО «Матимэкс» (Продавец) был заключен договор №108-13/ОБ от 05.11.2013, в соответствии с которым ООО «Матимэкс» обязуется продать в собственность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» по цене и на условиях, определенных договором комплект оборудования.

В соответствии с п.2.1 Договора стоимость указанного оборудования составляет 885 517 Евро. Оплата указанного оборудования осуществляется в рассрочку в соответствии с графиком, предусмотренным п.2.6 Договора.

В связи с неполной оплатой поставленного оборудования ООО «Матимэкс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности (дело №А40-99064/2017).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 по делу №А40-99064/2017 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ООО «Матимэкс» и ООО «ЗМПК «Даль-Кама», по условиям которого стороны установили, что задолженность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» составляет 31 474 963 рублей, судебные расходы - 90 187,50 рублей.

Между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (Покупатель) и ООО «Матимэкс» (Продавец) был заключен договор №83-14/ОБ от 24.12.2014, в соответствии с которым ООО «Матимэкс» обязуется продать в собственность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» по цене и на условиях, определенных договором оборудование.

В соответствии с п.2.1 Договора стоимость указанного оборудования составляет 360 770 Евро. Оплата указанного оборудования осуществляется в рассрочку в соответствии с графиком, предусмотренным п.2.6 Договора.

В связи с неполной оплатой поставленного оборудования ООО «Матимэкс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности - дело №А40-99070/2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2017 по делу №А40-99070/2017 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ООО «Матимэкс» и ООО «ЗМПК «Даль-Кама», по условиям которого стороны установили, что задолженность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» составляет 3 620 938,90 рублей, судебные расходы - 21 302,50 рублей.

Между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (Покупатель) и ООО «Матимэкс» (Продавец) был заключен договор №50-15/ОБ от 14.09.2015, в соответствии с которым ООО «Матимэкс» обязуется продать в собственность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» по цене и на условиях, определенных договором оборудование.

В соответствии с п.2.1 Договора стоимость указанного оборудования составляет 469 000 Евро. Оплата указанного оборудования осуществляется в рассрочку в соответствии с графиком, предусмотренным п.2.6 Договора.

В связи с неполной оплатой поставленного оборудования ООО «Матимэкс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности - дело №А40-99061/2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017 по делу №А40-99061/2017 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ООО «Матимэкс» и ООО «ЗМПК «Даль-Кама», по условиям которого стороны установили, что задолженность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» составляет 17 433 661,63 руб., судебные расходы - 55 084 руб.

08.02.2018 ООО «Матимэкс» (Цедент) и ООО «ЮФ «Лигал Студио» (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования №ЛС-065-ИП, по условиям которого Цедент передал Цессионарию права требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» в полном объеме.

Как следует из п.1.1 договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» в размере 52 696 138,49 рублей. Обоснованность и размер задолженности подтверждено судебными актами об утверждении мировых соглашений по делам А40-99064/2017, А40-99070/2017, А40-99061/2017.

Согласно п.1.3 договора цессии право требования Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Договора.

В соответствии п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Как следует из оспариваемого договора цессии, предметом указанного договора является передача прав требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (п.1.1. договора цессии), соответственно стороны пришли к соглашению о заключении именно договора уступки права требования.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также что уступка права требования осуществлена первоначальным кредитором исключительно с намерением причинить вред конкурсному управляющему или должнику в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено.

Право требование оплаты по оспариваемому договору цессии в силу закона после ликвидации ООО «Матимэкс» перешло к его единственному участнику.

Довод конкурсного управляющего о том, что ликвидация ООО «Матимэкс» свидетельствует о притворности договора цессии не принимается судом.

В соответствии с уведомлением ООО «Матимэкс» от 29.05.2018 №5-У право требование, вытекающее из договора цессии, в силу п.8 ст.63 ГК РФ и п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) было передано единственному участнику MATIMEX AG.

В соответствии с п.8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п.1 ст. 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п.2.1 договора цессии цена уступаемых прав требования составляет 85% от суммы, полученной Цессионарием от Должника.

Как следует из разъяснений п.3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Доказательств того, что ООО «Матимэкс» имело намерение одарить ответчика конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов указанным договором.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.