Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита,  672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                              Дело №А19-594/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Бушуевой Е.М., Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2023 по делу № А19-594/2023 по иску Акционерного общества «Юртинсклес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

третье лицо - Администрация Юртинского муниципального образования "Юртинское городское поселение",

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, 

 

установил:

Истец, Акционерное общество «Юртинсклес» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт» с требованием, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании основного долга в размере 11 198 384 руб. 00 коп., неустойки в размере 1 763 223 руб. 87 коп.

Определением суда от 17.05.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена  Администрация Юртинского муниципального образования "Юртинское городское поселение".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2023 требования заявителя удовлетворены  в полном объеме.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить  заявленные требования.

Ответчик, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, отказать заявителю в удовлетворении требований.

Из апелляционной жалобы следует что, истец не является правообладателем имущества, переданного в субаренду ответчику, в связи с чем, не имеет права требования исполнения по договору, апеллянт полагает, что договоры аренды, заключенные между истцом и Администрацией являются недействительными в силу ничтожности, поскольку они заключены в отсутствие публичных процедур.

Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства согласования заключения договора субаренды земельных участков, в связи с указанными обстоятельствами полагает, что истец не имел правовых оснований и не мог фактически передать ответчику спорные земельные участки.

Доводы жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой суда обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители  лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 31.10.2023.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Между АО «Юртинсклес» и ООО «Сибэкспорт» заключен договор аренды №21/01 от 01.03.2021, в соответствии с п. 1.1. которого арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование площадку для складирования и отгрузки лесопродукции у грузового фронта: № 4 вместимостью в вагонах -7 условных вагонов, расположенную по адресу: 

<

...>, 6н.

Пунктом 2.1. договора установлено, что арендная плата за предоставленное по договору имущество устанавливается в размере 150 000 рублей, без НДС, в месяц.

Согласно п. 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на расчетный счет арендодателя авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца

По окончании срока действия договора аренды арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Обязанность по оплате арендной платы исполнялась ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, задолженность последнего за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 составила 1 800 000 руб. 00 коп.

За ненадлежащее исполнение обязанности по уплате арендной платы истцом ответчику также начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 в размере 310 050 руб. 40 коп.

Кроме того, между АО «Юртинсклес» и ООО «Сибэкспорт» заключен договор аренды от 01.11.2021 б/н, в соответствии с п. 1.1. которого арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование площадку для складирования и отгрузки лесопродукции у грузового фронта: № 4 вместимостью в вагонах - 11 условных вагонов, расположенную по адресу: 

<

...>, 6н.

Пунктом 2.1. договора установлено, что арендная плата за предоставленное по договору имущество устанавливается в размере 250 000 рублей, без НДС, в месяц.

Согласно п. 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на расчетный счет арендодателя авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца.

По окончании срока действия договора аренды арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Обязанность по оплате арендной платы исполнялась ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, задолженность последнего за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 составила 3 000 000 руб. 00 коп.

За ненадлежащее исполнение обязанности по уплате арендной платы истцом ответчику также начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 в размере 516 750 руб. 00 коп.

Также между АО «Юртинсклес» и ООО «Сибэкспорт» заключен договор субаренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, б/н от 01.11.2021, согласно п. 1.1. которого арендатор с согласия арендодателя предоставляет субарендатору во временное владение и пользование за плату земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности), площадью 4650 (четыре тысячи шестьсот пятьдесят) кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> н-1, являющихся частью земельного участка с кадастровым номером 38:29:040102:1158.

Пунктом 2.1. договора установлено, что арендная плата за предоставленный по настоящему договору земельный участок, устанавливается в размере 45 200 рублей, без НДС, в месяц.

Согласно п. 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на расчетный счет арендодателя авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца

Согласно п. 6.2. договора в случае невнесения субарендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок, последний выплачивает арендатору пени в 4 размере 0,1% от суммы подлежащего перечислению платежа арендной платы за каждый день просрочки.

По окончании срока действия договора аренды арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Как следует из искового заявления, обязанность по оплате арендной платы исполнялась ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, задолженность последнего за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 составила 542 400 руб. 00 коп.

За ненадлежащее исполнение обязанности по уплате арендной платы истцом ответчику также начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 в размере 93 428 руб. 40 коп.

Также между АО «Юртинсклес» и ООО «Сибэкспорт» заключен договор субаренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, б/н от 14.08.2020, согласно п. 1.1. которого арендатор с согласия арендодателя предоставляет субарендатору во временное владение и пользование за плату земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности), площадью 6500 (шесть тысяч пятьсот) кв.м., расположенный по адресу: Иркутская область, Тайшетский район, р.п. Юрты, ул. Бульварная, 1н-1, являющийся частью земельного участка с кадастровым номером 38:29:040102:1158.

Пунктом 2.1. договора установлено, что арендная плата за предоставленный по настоящему договору земельный участок, устанавливается в размере 30 000 рублей, без НДС, в месяц.

Согласно п. 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на расчетный счет арендодателя авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца.

Согласно п. 6.2. договора в случае невнесения субарендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок, последний выплачивает арендатору пени в размере 0,1% от суммы подлежащего перечислению платежа арендной платы за каждый день просрочки.

По окончании срока действия договора аренды арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Как следует из искового заявления, обязанность по оплате арендной платы исполнялась ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, задолженность последнего за период с 02.10.2022 по 20.03.2023 составила 198 387 руб. 10 коп.

За ненадлежащее исполнение обязанности по уплате арендной платы истцом ответчику также начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 20.03.2023 в размере 20 223 руб. 87 коп.

Также между АО «Юртинсклес» и ООО «Сибэкспорт» заключен договор субаренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, № 03/20-2 от 14.08.2020, согласно п. 1.1. которого арендатор с согласия арендодателя предоставляет субарендатору во временное владение и пользование за плату земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности), площадью 57123 (пятьдесят семь тысяч сто двадцать три) кв.м., расположенный по адресу: Иркутская область, Тайшетский район, р.п. Юрты, ул. Бульварная, 1н-1, являющегося частью земельного участка с кадастровым номером 38:29:040102:1158.

Пунктом 2.1. договора установлено, что арендная плата за предоставленный по настоящему договору земельный участок, устанавливается в размере 554 800 рублей, без НДС, в месяц.

Согласно п. 2.3. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно на расчетный счет арендодателя авансовым платежом не позднее 10 числа текущего месяца.

Согласно п. 6.2. договора в случае невнесения субарендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок, последний выплачивает арендатору пени в размере 0,1% от суммы подлежащего перечислению платежа арендной платы за каждый день просрочки.

По окончании срока действия договора аренды арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, договор считается возобновленным на неопределенный срок.

Как следует из искового заявления, обязанность по оплате арендной платы исполнялась ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, задолженность последнего за период с 02.10.2022г. по 13.09.2023 составила 6 657 600 руб. 10 коп.

За ненадлежащее исполнение обязанности по уплате арендной платы истцом ответчику также начислена неустойка за период с 02.10.2022 по 13.09.2023 в размере 1 146 771 руб. 60 коп.

Таким образом, общая сумма основного долга по указанным договорам составляет 12 198 387 руб. 10 коп., сумма неустойки – 2 087 223 руб. 87 коп.

Гарантийными письмами от 14.09.2022, от 14.10.2022, от 20.10.2022, от 19.12.2022, от 29.12.2022 ответчик обязался уплатить текущую сумму задолженности в соответствующие указанным в письмах даты, при этом обязательства по оплате ответчиком не исполнены.

С целью досудебного урегулирования спора 14.12.2022 в адрес ООО «Сибэкспорт» АО «Юртинсклес» были направлены претензии; 19.12.2022 ООО «Сибэкспорт» дан ответ, в котором ответчик указывает на невозможность оплатить задолженность по договорам в указанный истцом срок.

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 166, 168, 183, 330, 421, 424, 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 12 198 387 руб. 10 коп. заявлено обоснованно, соответствует условиям договоров и подлежит удовлетворению.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия пришла к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению на основании следующего.

По своей правовой природе заключенные сторонами договоры являются договорами аренды, правовое регулирование которых осуществляется нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

Применительно к статье 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Имеющиеся в материалах дела акты приема-передачи подтверждают передачу арендованного имущества ответчику без замечаний и его нахождение в пользовании арендатора.

В то же время доказательств полного внесения субарендной платы, исходя из условий договора, в размере 12 198 387 руб. 10 коп., а также неустойки в размере 2 087 223 руб. 87 коп. не представлено. В связи с этим суд пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании основного долга.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно недействительности договоров аренды, заключенных между истцом и Администрацией в силу ничтожности, судебная коллегия исходит из следующего.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Как верно установлено судом первой инстанции согласно выписке из ЕГРН №КУВИ001/2023-184520676 от 14.08.2023, правообладателем земельного участка с кадастровым номером 38:29:040102:1158 площадью 61773 +/- 87 м2, категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного использования: для производственной деятельности, расположенного по адресу: Иркутская область, Тайшетский район, р.п. Юрты, ул. Бульварная, 1н-1, с 30.08.2022г. является АО «Юртинсклес».

Согласно п. 1.1 договору аренды земельного участка №6 от 26.02.2018, муниципальное учреждение администрация Юртинского городского поселения (арендодатель) предоставило АО «Юртинсклес» земельный участок с кадастровым номером 38:29:040102:1158, данный договор заключен на основании протокола №2 от 12.02.2018 о результатах аукциона по продаже права на заключение договоров аренды земельного участка, государственная собственность на которые не разграничена

В соответствии с п. 1.1 договора аренды земельного участка №12 от 05.07.2018г., Муниципальное учреждение администрация Юртинского городского поселения (арендодатель) предоставило АО «Юртинсклес» земельный участок с кадастровым номером 38:29:040102:17, данный договор заключен на основании протокола №2 от 25.06.2018 подведения итогов открытого аукциона на право заключения договоров аренды земельных участков по извещению №220518/2700676/01, государственная собственность на которые не разграничена.

Письмом №316 от 27.03.2020 Администрация Юртинского городского поселения дала согласие на передачу земельного участка в субаренду ООО «Сибэкспорт».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение первоначальных договоров аренды проведено с соблюдением публичных процедур, право на передачу арендатором  в субаренду указанных участков предоставлено арендатору пунктами 4.1.2 таких договоров, последующее одобрение арендодателя отражено в письме Администрации №316 от 27.03.2020.

Судебная коллегия отмечает следующее, гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано толкование понятия добросовестности.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных выше конкретных фактических обстоятельствах настоящего дела поведение ответчика в рамках спорных правоотношений не может в полной мере отвечать признакам добросовестности, по смыслу действующего законодательства, так как им реализуется непоследовательное и противоречивое процессуальное поведение.

 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене  решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2023 по делу № А19-594/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Е.А. Венедиктова

 

 

Судьи                                                                                                           Е.М. Бушуева

 

 

В.С. Ниникина