АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«03» июля 2023 года                                                                      Дело № А53-42756/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена «27» июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен «03» июля 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Темп+" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к WHITE ROCK CORPORATION LTD. (Trust Company Complex, Ajettake Road, Ajeltake lsland, Majuro MH 96960, Marshall Islands),

третье лицо - Spring Marine Ltd. Sti в лице филиала по адресу: 344065, Ростов-на-Дону, ул. 50-летия Ростсельмаша, 2-6/22, оф. 509,

о признании договора тайм-чартера от 02.06.2021 расторгнутым с 01.10.2022,

 

при участии:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 02.11.2022);

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Темп+" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к WHITE ROCK CORPORATION LTD. (Trust Company Complex, Ajettake Road, Ajeltake lsland, Majuro MH 96960, Marshall Islands) о признании договора тайм-чартера от 02.06.2021 расторгнутым с 01.10.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Spring Marine Ltd. Sti в лице филиала по адресу: 344065, Ростов-на-Дону, ул. 50-летия Ростсельмаша, 2-6/22, оф. 509.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ответчик, третье лицо явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 27.06.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 27.06.2023 до 11 часов 40 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ТЕМП+» (судовладелец) и White Rock Corporation (фрахтователь) заключен тайм-чартер от 02.06.2021, по которому судовладелец обязуется передать судно в аренду, а фрахтователь принимает судно после получения предоплаты за аренду в течение 30 дней.

В соответствии с п. 11 договора, отсутствие пунктуальной и регулярной оплаты аренды или при любом существенном нарушении настоящего чартера, судовладельцы имеют право изъять судно у фрахтователя, оставляя за собой право для любых претензий, которые они могли предъявить фрахтователю. В соответствии с частью «б» п. 11 неспособность фрахтователя оплатить аренду в течение 7 банковских дней с момента получения уведомления от судовладельцев, дает право судовладельцем отказаться от аренды.

Ввиду того, что фрахтователь на протяжении всего действия договора производил оплату с нарушением, о чем свидетельствует инвойс от 25.03.2022 оплаченный по выписке АО «Тинькофф Банк» 12.04.2022, то есть за пределами предоставления льготного периода по вышеуказанному договору; инвойс от 05.09.2022 оплачен 22.09.2022, что за пределами срока льготного периода, судовладелец направил официальное уведомление исх. №824 от 13.09.2022, в котором указал на нарушение оплаты аренды по инвойсу № 24 от 05.09.2022. Далее направил претензионное письмо № 844 от 22.09.2022, в котором указал на систематическую просрочку оплаты тайм-чартера и предупредил о выводе судна из под аренды.

Инвойс от 20.09.2022 № 25, выставленный в соответствии с договором тайм-чартера, так же не был оплачен. Уведомление направлено в адрес фрахтователя исх. № 864 от 30.09.2022.

Судовладелец направил уведомление № 4 исх. № 870 от 01.10.2022, которым указал, что денежные средства не поступили в срок 23:59. 30.09.2022 и в связи с неоднократными нарушениями судовладелец выводит судно из под аренды.

Фрахтователь направил в адрес судовладельца ответ, в котором подтвердил систематическое нарушение со своей стороны в части оплат, но сослался на банковскую систему и проблемы в ней ввиду начала специальной операции.

Данные обстоятельства, на которые сослался фрахтователь, судовладелец не признал как основание для систематической задержки оплат по настоящему договору.

Судовладелец принял меры для досудебного урегулирования спора, направив к имеющимся претензиям письмо с приложенным актом вывода судна из аренды от 01.10.2022 по тайм-чартеру от 02.06.202, указав на досрочное прекращение арендных отношений по тайм-чартеру от 02.06.2021.

На данное письмо поступил ответ от фрахтователя, в котором выразил несогласие  с расторжением тайм-чартера и попросил вернуть судно «Сибирский-2112».

Судовладелец, указывая, что последующие телефонные переговоры между сторонами не привели к желаемому результату, по инвойсу от 20.09.2022 денежных средств от фрахтователя не поступило, обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском о признании договора тайм-чартера от 02.06.2021 расторгнутым с 01.10.2022.

При определении подсудности судовладелец исходил из следующего.

Договором тайм чартер не определена подсудность.

В соответствии со ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) истец счел, что на основании изложенного подсудность может быть определена по месту регистрации филиала аффилированной компании Spring Marine Ltd. Sti.

В силу части 1 статьи 249 АПК РФ стороны, хотя бы одна из которых является иностранной, могут определить арбитражный суд в Российской Федерации в качестве компетентного по рассмотрению возникшего или могущего возникнуть спора.

К компетенции арбитражных судов в Российской Федерации на основании пункта 2 части 1 статьи 247 АПК РФ относятся дела, если орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации, при условии, что заявленные исковые требования к иностранному лицу вытекают из деятельности данного органа управления, филиала или представительства иностранного лица. Постоянное место деятельности, через которое полностью или частично осуществляется коммерческая деятельность иностранного лица на территории Российской Федерации, может для целей пункта 2 части 1 статьи 247 АПК РФ признаваться филиалом или представительством такого лица независимо от факта его формальной регистрации в установленном законом порядке.

Компания White Rock Corporation и компания Spring Marine Ltd. Sti являются аффилированными, ввиду следующего.

Аффилированные лица - это все лица, которые могут влиять на управленческие решения, принимаемые компанией. Речь идет о заключении крупных сделок, принятии решений об изменении структуры управления бизнесом, стратегии развития компании и т.п. Согласно статье 4 Закона «О конкуренции...» под аффилированными лицами понимаются те компании или сотрудники (а также представители «той же группы», в том числе родственной), которые могут влиять на деятельность организации и принимаемые ее руководящим составом стратегические решения.

Конкретные критерии описывает статья 9 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Характер аффилированности в организационно-управленческих решениях. Так Управляющим директором в Компания White Rock Corporation и компания Spring Marine Ltd. Sti является одно и тоже лицо - Melin Bahtiyar сотрудники в обоих компаниях одни и те же, что усматривается с официальных сайтов компаний, и прикладываем к настоящему иску в качестве подтверждений.

В соответствии с постановлением Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 и определением Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 признаками аффилированности признаются те обстоятельства, что расходование денежных средств на контрагента производится совместно. Так, компания Spring Marine Ltd. Sti производила оплату по выставленному инвойсу № 21 от 20.05.2022 года, о чем свидетельствует квитанция АО “Тинькофф Банк” от 06.06.2022.

Более того, из переписки, приложенной к исковому заявлению, видно, что она ведется с двух корпоративных почт, относящихся и к компании White Rock Corporation,  и к компании Spring Marine Ltd. Sti.

В виду того, что у компании Spring Marine Ltd. Sti имеется филиал на территории Российской Федерации в городе Ростов-на-Дону, и с учетом наличия аффилированности данных компаний White Rock Corporation и Spring Marine Ltd. Sti., а так же с учетом того, что ответчик при наличии претензии к истцу сам обращается в территориальные органы, расположенные в городе Ростов-на-Дону; ответчиком было подано заявление на действие истца, в котором он просил провести проверку по ч. 6 ст. 159 УК РФ, о чем в СГ Ростовского ЛО МВД России было зарегистрировано заявление КУСП № 573. По данному заявлению Старшим следователем СГ Ростовского ЛО МВД России на водном транспорте ФИО3 была проведена проверка, в результате которой было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.12.2022. Так же из картотеки Арбитражного суда Ростовской области следует, что ответчик в отношении истца неоднократно обращался с заявлениями в суд - номера дел № А53-33631/2022 и № А53-34795/2022.

Проверив доводы общества в обоснование подсудности настоящего спора Арбитражному суду Ростовской области, суд с ними согласился и счел необходимым рассмотреть дело.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требования истца, приняв во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в частности путем: прекращения или изменения правоотношения. Разновидностью такого способа защиты права является иск о расторжении договора. В рассматриваемом случае правоотношение прекращено в силу одностороннего отказа от исполнения договора, однако не возвращая подписанный акт вывода судна  из аренды арендатор, по сути, оспаривает данный факт, в связи с чем арендодатель не имеет иного способа защиты права как признание договора расторгнутым. Данный иск представляет собой разновидность способа защиты как прекращение правоотношения и не противоречит способам защиты права, установленным действующим законодательством.

В соответствии со статьей 218 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Перечень фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, которые могут быть установлены судом, является открытым.

Погашение записи в реестре о прекращенном договоре аренды имеет юридическое значение как для прекращения прав и обязанностей сторон арендных правоотношений, так и для третьих лиц.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что арендодатель заблаговременно уведомил арендатора о своем намерении расторгнуть договор аренды и потребовал подписания акта вывода судна из аренды от 01.10.2022.

В рассматриваемом случае факт невозврата арендатором подписанного экземпляра акта вывода судна из аренды от 01.10.2022 не опровергнут ответчиком.

Поскольку судом установлен факт правомерного одностороннего отказа судовладельца 01.10.2022 от договора тайм-чартера от 02.06.2021, а также факт того, что ответчик уклоняется от подписания акта вывода судна из аренды от 01.10.2022, задолженность не погашена, действия сторон, направленные на сохранение сделки, не установлены, суд полагает возможным удовлетворить заявленное требование о признании расторгнутым договора тайм-чартера от 02.06.2021.

Государственная пошлина по иску составила 6000 рублей.

Истцом при подаче настоящего иска платежным поручением от 14.11.2022 № 3051 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Признать договора тайм-чартера от 02.06.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Темп+" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и WHITE ROCK CORPORATION LTD. (Trust Company Complex, Ajettake Road, Ajeltake lsland, Majuro MH 96960, Marshall Islands), расторгнутым с 01.10.2022.

Взыскать с WHITE ROCK CORPORATION LTD. (Trust Company Complex, Ajettake Road, Ajeltake lsland, Majuro MH 96960, Marshall Islands) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Темп+" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000  рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                С.П. Прокопчук