АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А08-3755/2015

г.Калуга

26 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2017   Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2017  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего Андреева А.В. 

Судей Ахромкиной Т.Ф.  

ФИО1 

При участии в заседании: 

от ООО «ТК «БелТрансГруп»: ФИО2 - представитель по дов. от  01.06.2017; от конкурсного управляющего ООО явился лично; «Сид Кроп +» ФИО3: от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области и  Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО  «Транспортная Компания «БелТрансГруп» на определение Арбитражного суда  Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А08-3755/2015,  

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Сид Кроп +» ФИО3, обратился в  Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании  недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015,  заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «Транспортная Компания  «Белтрансгруп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее - ООО «ТК  «Белтрансгруп»), по условиям которого ООО «Сид Кроп +» уступило ООО «ТК  «Белтрансгруп» право требования к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>) в размере 3 407 651, 56 руб. по договору поставки от  

19.02.2014 № 1302 и применении последствий недействительности сделки путем  восстановления задолженности ООО «Агротехнологии» перед ООО «Сид Кроп +»  в названной сумме.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 (судья  В.В.Ботвинников) заявленные требования удовлетворены в части признания  недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от  27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп».  Признана недействительной сделка - договор уступки права требования от  27.03.2015, заключенная между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп».  Применены последствия недействительной сделки в виде приобретения права  требования ООО «ТК «Белтрансгруп» к ООО «Сид Кроп +» в размере 100 000  руб., оплаченных по договору уступки права требования от 27.03.2015. В  удовлетворении остальной части требований о применении последствий  недействительности сделки отказано.  

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи:  Т.Б.Потапова, Л.М.Мокроусова, Г.В.Владимирова) определение арбитражного суда  первой инстанции от 10.05.2017 оставлено без изменения.  

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда  апелляционной инстанции, ООО «ТК «Белтрансгруп» обратилось с кассационной  жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием  выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением  норм материального права и нарушением норм процессуального права. При этом  фактически заявитель выражает несогласие только с выводом суда о  недействительности сделки в связи с неравноценностью встречного  предоставления.  

В судебном заседании представитель ООО «ТК «Белтрансгруп» поддержал  доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.  

Конкурсный управляющий ООО «Сид Кроп +» ФИО3 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность  оспариваемых судебных актов.  

 Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не  явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в  порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм  материального и процессуального права, а также соответствие выводов,  содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав  представителя ООО «ТК «Белтрансгруп» и конкурсного управляющего ООО «Сид  Кроп +», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения  Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановления  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2014 между ООО  «Сид Кроп +» (продавец) и ООО «Агротехнологии» (покупатель) заключен  договор поставки № 1302, по условиям которого продавец обязался передать в  собственность покупателя, а последний – принять и оплатить семена сои в  количестве по цене, указанной в спецификации на товар.  

В соответствии с пунктом 1.3. договора поставки от 19.02.2014 № 1302, общая  сумма договора составляет 15 050 000 руб.  

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора, покупатель обязался произвести  оплату товара в течение трех банковских дней с момента поставки всего товара на  склад покупателя. Оплата производится путем перечисления денежных средств на  расчетный счет продавца или иными формами платежа, в том числе через кассу  или вексельным расчетом.  

Во исполнение названного договора поставки по товарным накладным от  18.03.2014 № 15 и от 26.03.2014 № 18, ООО «Сид Кроп +» поставило покупателю  семена сои «Свапа РС-1» в количестве 150 тонн на сумму 5 550 000 руб. и  семена сои «Белгородской 6 РС-1» в количестве 34 тонны на сумму  

1 292 000 руб. При этом 90 тонн семян сои «Свапа РС-1» покупателем не  оплачено и не возвращено.  

Ссылаясь на названные обстоятельства ООО «Сид Кроп +» обратилось в  арбитражный суд с иском в рамках дела № А08-9768/2014.  

Впоследствии, 27.03.2015 между ООО «Сид Кроп +» (цедент) и ООО «ТК  «Белтрансгруп» (цессионарий) заключен договор уступки права требования  (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права  требования о взыскании с ООО «Агротехнологии» задолженности в сумме  

3 407 651,56 руб. по договору поставки от 19.02.2014 № 1302, явившемуся  предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Белгородской области  в рамках дела № А08-9768/2014.  

За уступаемое право в соответствии с пунктом 2 договора ООО «ТК  «Белтрансгруп» платёжным поручением от 02.04.2015 № 25 оплатило в пользу  «Сид Кроп +» 100 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по  делу № А08-9768/2014 произведена замена истца ООО «Сид Кроп +»  (правопредшественник) на ООО «ТК «Белтрансгруп» (правопреемник).  

Решением арбитражного суда от 14.05.2015 взыскано с ООО  «Агротехнологии» в пользу ООО «ТК «Белтрансгруп» 3 330 000 руб. основного  долга по договору поставки от 19.02.2014 № 1302 и 37 812,50 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование  чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб.,  начиная с 21.11.2014.  

Во исполнение решения арбитражного суда области от 14.05.2015 по  указанному делу, в целях принудительного списания суммы задолженности в  пользу нового кредитора с расчетного счета ООО «Агротехнологии», возбуждено  исполнительное производство, что подтверждается инкассовым поручением от  11.09.2015 № 618296.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015 

ООО «Сид Кроп +» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Полагая, что договор цессии от 27.03.2015 заключен при неравноценном  встречном исполнении, в результате чего произошло уменьшение конкурсной  массы, и был причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный  управляющий ООО «Сид Кроп +» обратился с настоящим заявлением.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о  наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного  управляющего о признании договора уступки прав (требований) от 27.03.2015,  заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп»,  недействительной сделкой, исходя из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»)  сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по  основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления  Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы  III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению  требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок  должника как по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве») (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом  Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям,  предусмотренным гражданским законодательством.  

Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (оспаривание  подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в  течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после  принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных  условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех  случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена  любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в  соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»)  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет  место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на  момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются  от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными  сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся  должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными  участниками оборота.  

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  

(банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи  61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из  следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,  то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в  пункте 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»), в связи с чем,  наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 27.03.2015, а  заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом  определением от 29.05.2015.  

Абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных  условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два  или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу  контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том  случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент  заключения сделки.  

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ТК  «Белтрансгруп» приобрело право требования к ООО «Агротехнологии» за 100 000  руб., что значительно меньше переданного права требования.  

Как установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу № А08- 9768/2014, задолженность, взыскиваемая по договору поставки от 19.02.2014   № 1302 в сумме основного долга - 3 330 000 руб. и а также 37 812,50 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими  денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб.,  начиная с 21.11.2014, выплачена ООО «Агротехнологии» в полном объёме в ходе  исполнительного производства, возбуждённого по заявлению ООО «ТК  «Белтрансгруп».  

С учётом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу  доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ,  суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление  конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании договора  уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид  Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп», недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)».  

Доводы ООО «ТК «Белтрансгруп» о том, что договор уступки права  требования от 27.03.2015, заключенный между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК  «Белтрансгруп», являлся равноценной сделкой, опровергаются материалами дела.  

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо  опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит  оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и  апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами  материального и процессуального права.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017  по делу № А08-3755/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В.Андреев 

Судьи Т.Ф.Ахромкина  

 ФИО1