/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4659/18 

Екатеринбург

28 августа 2018 г.

 

Дело № А07-14960/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Артемьевой Н. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТУЛПАР» (далее – общество «ТУЛПАР») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018  по делу № А07-14960/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: представители общества «ТУЛПАР» - Галиев Х.Н. (директор, паспорт), Тукаев М.Р. (доверенность от 10.01.2018), Ярославов А.В. (доверенность от 10.01.2018); конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Тулпар» (далее – общество «Тулпар», должник) Валидова А.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2017 общество «Тулпар» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Валидова А.Р.

Конкурсный управляющий обществом Валидова А.Р. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 13.05.2014, заключенного между обществом «Тулпар» и обществом «ТУЛПАР», просила применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ТУЛПАР» передать в конкурсную массу должника имущество, отчужденное по договору, а именно: КАМАЗ 5511 гос.рег.знак В153РР 02 ПТС серия 02 ВН 448966, КАМАЗ 5320 гос.рег.знак Х975ХУ 02 ПТС серия 02 МХ № 438821, ГАЗ 3512 гос.рег.знак 823 НР 02 ПТС серия 02 МХ № 438822, ГАЗ 3102 гос.рег.знак А 850 ЕМ 102 ПТС серия 02 МТ № 399292, ГАЗ САЗ 33507 гос.рег.знак Е 238 ХМ02 ПТС серия 02 МХ № 438823, УАЗ 3962 гос.рег.знак Н948УО 02 ПТС серия 02 МХ 438820, Трактор МТЗ-80 1983 года выпуска № двиг. 295357, Трактор МТЗ-82 1979 года выпуска, Трактор Т-150К 1980 года выпуска, Трактор К-700БТ 1994 года выпуска, Трактор ДТ-75ДСУ 2000 года выпуска № двиг. 094899, Трактор ДТ-75 1997 года выпуска № двиг. 957618, Трактор ДТ-75 1985 года выпуска № двиг. 52481, Трактор МТЗ-50 1976 года выпуска № двиг. 970277, Трактор ЮМЗ-6 1974 года выпуска № двиг. 85, Трактор Т-16-МГ-У1 1984 года выпуска № двиг. 1017837, Экскаватор ЭО-2621 1997 года выпуска № двиг. 1100567, Трактор МТЗ-80 1981 года выпуска, Трактор ЮМЗ-6-АЛ 1983 года  выпуска № двиг. ОН4515, Трактор Т-4АС4 2001 года выпуска № двиг. 211935, Трактор МТЗ-80 1986 года выпуска № двиг. 021659, Комбайн ДОН-1500А 1993 года выпуска № двиг. 15239, Комбайн ДОН1500А 1995 года выпуска № двиг. 12991, Комбайн ДОН-1500А 1994 года выпуска № двиг. 193465, Прицеп 1 ПТС-9 ПТС-9557 зав № 3950, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 111220, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 1036, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 20847, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 6106, Плуг ПЛН -5-35, 1984 года выпуска, Плуг ПЛН -5-35, 1983 года выпуска, Плуг ПЛН-4-35, 1996 года выпуска, Плуг ПЛН -4-35, 1990 года выпуска, Сеялка СЗ 3.6, 1986 года выпуска 5 шт., Сеялка СЗП-2.1, 1986 года выпуска 3 шт., Сеялка СЗП-2.1, 1990 года выпуска 3 шт., Сеялкасвекловичн., 1984, Сеялка кукурузная, 1983 2 шт., Сцепка С-11 У, 1990 3 шт., Каток ЗКК-6, 1989 6 шт., Косилки КРН-2.1, 2001, Водораздатчик ВУ-3,1990, Лопата бульдозерная, 1989, Культиватор КПН-5.6, 2004 2 шт., Культиватор КПН- 4.2, 1989 2 шт., Кормовоз КУН-10, 1980, Стогометатель, 1994, Культиватор КПЗ -3.8, 2004 4 шт., ЛДГ-10 лучильник, 1986, Бороны БЗТ-1.0, 1986 40 шт., Резервуар 25 м3 (2) инв. № 00000215, Резервуар 5 м3 (1) инв. № 00000201, Резервуар 5 м3 (2) инв. № 00000202, Резервуар 50 м3 (1) инв. № 00000209, Резервуар 50 м3 (2) инв. № 00000210, Резервуар 50 м3 (3) инв. № 00000211, Резервуар 50 м3 (4) инв. № 00000212, Резервуар 50 м3 (5) инв. № 00000213, Резервуар РИО 2.5. инв. № 00000242, Сварочный агрегат, инв. № 00000225, Сварочный трансформатор (1) инв. № 00000179, Сварочный трансформатор (2). инв. № 00000258, Силовой трансформатор, инв. № 00000250, Скотовеса ВТ-202 инв. № 00000232, Станок токарный, инв. № 00000216, Станок точильный, инв. № 00000217, Автовеса, инв. № 00000270, Весы РП-500. инв. № 00000261, Водокольцевой насос, инв. № 000002 74, Водонагреватель УАП-200, инв. № 00000230, Водонагреватель УАП400. инв. № 00000249, Водораздатчик ВУ-3. инв. № 00000105, Вулканизатор, инв. № 00000218, Гидропресс малый, инв. № 00000220, Доильная установка АД 100 (1). инв.№ 00000228, Доильная установка УДС-3 ннв.№ 00000229, Дробилка КДУ-5 инв. № 00000259, Емкость Бузат инв. № 00000265., Емкость 50 мЗ. инв.№ 00000262, Емкость Ст. Любино инв. № 00000266, Емкость Уч-Асан. инв. № 00000267, Емкость М. Бузат. ннв. № 00000264, Кислородные болоны (8 штук) инв. № 00000227, Компрессор инв. № 00000199, Кранбалка инв. № 00000222, Кранбалка арар. инв. № 00000223, Молочный бак 500 инв. № 00000251, Навозный трансформатор ГСН 36 инв. № 00000244, Наковальня инв. № 00000226, Оборудование мельницы инв. № 00000009, Опрыскиватель ОП. инв. № 00000103, Охладитель молока (1) инв.№ 00000254, Очиститель семян Петкус. инв. № 00000269, Пневмомолот. инв. № 0000021, ПС-10 протронитель семян, инв. № 00000268, Шнек с э/двигателем. нив.ЖЮ000260, Электроводонагреватель. инв.№ 00000245, Электрокотел БПФ-300 инв. № 00000247, Электрокотел БЭФ-20. инв. № 00000246, Лазерный принтер инв. № 00000286, Монитор инв. № 00000284, Монитор процессор инв. № 00000285, Морозильник ларь. инв. № 00000278, Насос глубин. (I -Бузат) инв. № 00000273, Насос глубинный (Уч-Асан) инв. № 00000279, Насос молочный инв. № 00000275, Насос НС (Бузат водокач.) инв. № 00000280,Насос ЭВП (Бузаг водокач.) инв. № 00000281, Принтер инв. № 00000283, Процессор. инв.№ 00000282, Сканер инв. № 00000287, Телеги (12 шт.) инв. № 00000272, Юрта. инв. № 00000277, Автогараж на 25 машин, инв. № 00000030, Автозаправка инв. № 00000032, Баловник МТФ № 2 инв. № 00000051, Дом бытовых услуг, инв. № 00000034, Дом животноводов М ГФ № 1 инв. № 00000026, Заправка будка, инв. № 00000033, Здание автовесы, инв. № 00000039, Здание для хранения семян 1. инв. № 00000022, Здание для хранения семян 2. инв. № 00000023, Здание мельницы, инв. № 00000036, Здание правления, инв. № 00000038, Зернохранилище на 1 000 т. инв. № 00000021, Зернохранилище на 2 000 т. инв. № 00000020, Конный двор инв. № 00000028, Конюшня инв. № 00000027, Коровник на 200 г. инв. № 00000041, Котельная (гараж), инв. № 00000037, Летний лагерь МТФ № 1. инв. № 00000046, Пекарня инв. № 00000056, Проходная МТМ. инв. № 00000031, Сенохранилище на 400 т. инв. № 00000024, Склад для хранения трав, муки, инв. № 00000025, Столярная мастерская, инв. № 00000035, Телятник МТФ № 1 (1) инв. № 00000048, Телятник МТФ № I (2). инв. № 00000050, Центральная мастерская, инв. № 00000029, Водонапорная башня. инв. № 00000151, Водонососная станция, инв. № 00000271, ЗАВ-20 (1). инв. № 00000016, ЗАВ-20 (3) инв. № 00000018, Зерносушилка ОБВ-160 инв. № 000001, ЖТС всего 32 голов, Быки производители 2 гол., Коровы молочные 174 гол., Молодняк КРС 2012 г. 54 гол, Молодняк КРС 2014 г. 78 гол. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2018 (судья Багаутдинова Г.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Калина И.В., Сотникова О.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи имущества от 13.05.2014, заключенный между обществом «Тулпар» и обществом «ТУЛПАР» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «ТУЛПАР» передать в конкурсную массу должника имущество, отчужденное по договору, согласно перечню.

В кассационной жалобе общество «ТУЛПАР» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неверно распределено бремя доказывания с возложением на общество «ТУЛПАР» обязанности доказать, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств было вызвано иными обстоятельствами, отмечая у общества «ТУЛПАР» отсутствовал доступ к материальным активам должника, к управлению в указанном обществе. Заявитель полагает, что на момент совершения спорных сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности его имущества. Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции об осведомленности директора общества «ТУЛПАР» Галиева Х.Н. о наличии у должника признаков неплатежеспособности не соответствует материала дела и представленным сторонами доказательствам, поскольку Галиев Х.Н. стал директором должника после совершения спорных сделок. Заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно не приняты во внимание представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам и копии кассовых книг, что фактически лишило общество «ТУЛПАР» права доказывания. Кроме того, заявитель отмечает, что общество «ТУЛПАР» на период получения должником денежных средств от Галиева Х.Н. не было зарегистрировано как юридическое лицо, в связи с чем не имело возможности контролировать расходование денежных средств должником.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Тулпар» Валидова А.Р., Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Тулпар» в лице директора Ганиева Гализяна Гилемзяновича (далее - продавец) и обществом «ТУЛПАР» в лице директора Галиева Хамита Наиловича (далее - покупатель) 13.05.2014 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям пункта 1.1 которого: продавец продает, а покупатель покупает имущество, поименованное в указанном пункте договора. 

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества, указанного в пункте 1.1 названного договора, составляет 98 000 руб. Указанная установленная цена является окончательной и изменению не подлежит. Сумма уплачивается перечислением на расчетный счет  продавца или по соглашению сторон иными способами оплаты. 

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей должника общества «Тулпар» от 12.05.2014, на котором присутствовали: директор - Ганиев Г.Г. и учредитель - Галиев Х.Н., были приняты следующие решения: на предоставленные заемные средства от Галиева Х.Н. в сумме 2 470 000 руб. было приобретено имущество, в связи с этим, задолженность общества «Тулпар» перед Галиевым Х.Н. погасить передачей имущества, находящегося на балансе должника общества «Тулпар»; передать имущество в срок до 31.05.2014; ответственным за передачу имущества должника общества «Тулпар» назначить Газина Сафиулла Нигматовича. 

Согласно выписке по расчетному счету общества «Тулпар» в указанный период отсутствуют данные о предоставлении денежных средств (заемных) от Галиева Х.Н. в сумме 2 470 000 руб. 

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей должника общества «Тулпар» от 31.05.2014, на котором присутствовали: директор - Ганиев Г.Г. и учредитель - Галиев Х.Н., были приняты следующие решения: снять с учета трактора, самоходные машины и прицепы согласно перечню формы № ОС-16 с государственной инспекции Гостехнадзора по MP Стерлибашевскому району Республики Башкортостан; ответственным назначить Газина С.Н.

По Акту о приеме-передаче групп объектов основных средств от 05.06.2014 (по форме № ОС-16) должник общество «Тулпар» в лице директора Ганиева Г.Г. (организация-сдатчик) передало 23 объекта основных средств (трактора, самоходные машины, прицепы) ответчику обществу «ТУЛПАР» в лице директора Галиева Х.Н. (организация-получатель). 

Между вышеуказанными сторонами 28.06.2014 заключен акт взаимозачета, согласно которому: задолженность общества «Тулпар» перед обществом «ТУЛПАР» составляет 2 470 000 руб. по договору купли-продажи от 13.05.2014; задолженность общества «ТУЛПАР» перед обществом «Тулпар» составляет 2 470 000 руб. по договору купли-продажи от 13.05.2014; взаимозачет производится на сумму 2 470 000 руб. 

Стороны 30.06.2014 заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества от 13.05.2014 о нижеследующем: добавить к пункту 1. предмет договора в подпункт 1.1 к редакции договора купли-продажи имущества от 13.05.2014 следующее имущество: жеребцы производители 3 гол., кобылы 13 гол., молодняк лошадей 13 года 4 гол., молодняк лошадей 13 года 4 гол., мерины 17 гол., быки производители 3 гол., коровы молочные 172 гол., коровы на подсосе 70 гол., нетели 28 гол., молодняк КРС 2012 года 49 гол., молодняк КРС 2014 года 96 гол., молодняк КРС 2014 года 84 гол. 

По акту приема-передачи имущества от 30.06.2014 должник общество «Тулпар» в лице директора Ганиева Г.Г. (продавец) передало, а общество «ТУЛПАР» в лице директора Галиева Х.Н. (покупатель), в соответствии с договором уступки права требования от 13.05.2014 приняло в собственность следующее имущество: жеребцы производители 3 гол., кобылы 13 гол., молодняк лошадей 13 года 4 гол., молодняк лошадей 13 года 4 гол., мерины 17 гол., быки производители 3 гол., коровы молочные 172 гол., коровы на подсосе 70 гол., Нетели 28 гол., молодняк КРС 2012 года 49 гол., молодняк КРС 2014 года 96 гол., молодняк КРС 2014 года 84 гол. 

Общество «ТУЛПАР» представило в материалы дела договор купли-продажи имущества от 13.05.2014, заключенный между обществом «Тулпар» в лице директора Ганиева Г.Г. (далее - продавец) и обществом «ТУЛПАР» в лице директора Галиева Х.Н. (далее - покупатель). 

Согласно пункту 1.1 договора предметом являлось следующее имущество: КАМАЗ 5511 гос.рег.знак В153РР 02 ПТС серия 02 ВН 448966, КАМАЗ 5320 гос.рег.знак Х975ХУ 02 ПТС серия 02 МХ № 438821, ГАЗ 3512 гос.рег.знак 823 НР 02 ПТС серия 02 МХ № 438822, ГАЗ 3102 гос.рег.знак А 850 ЕМ 102 ПТС серия 02 МТ № 399292, ГАЗ САЗ 33507 гос.рег.знак Е 238 ХМ02 ПТС серия 02 МХ № 438823, УАЗ 3962 гос.рег.знак Н948УО 02 ПТС серия 02 МХ 438820, Трактор МТЗ-80 1983 года выпуска, № двиг. 295357, Трактор МТЗ-82 1979 года выпуска, Трактор Т-150К 1980 года выпуска, Трактор К-700БТ 1994 года выпуска, Трактор ДТ-75ДСУ 2000 года выпуска, № двиг. 094899, Трактор ДТ-75 1997 года выпуска, № двиг. 957618, Трактор ДТ-75 1985 года выпуска, № двиг. 52481, Трактор МТЗ-50 1976 года выпуска № двиг. 970277, Трактор ЮМЗ-6 1974 года выпуска, № двиг. 85, Трактор Т-16-МГ-У1 1984 года выпуска, № двиг. 1017837, Экскаватор ЭО-2621 1997 года выпуска, № двиг. 1100567, Трактор МТЗ-80 1981 года выпуска, Трактор ЮМЗ-6-АЛ 1983 года выпуска, № двиг. ОН4515, Трактор Т-4АС4 2001 года выпуска, № двиг. 211935, Трактор МТЗ-80 1986 года выпуска, № двиг. 021659, Комбайн ДОН-1500А 1993 года выпуска, № двиг. 15239, Комбайн ДОН1500А 1995 года выпуска, № двиг. 12991, Комбайн ДОН-1500А 1994 года выпуска, № двиг. 193465, Прицеп 1 ПТС-9 ПТС-9557 зав № 3950, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 111220, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 1036, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 20847, Прицеп 2 ПТС-4 зав № 6106, Плуг ПЛН -5-35, 1984 года выпуска, Плуг ПЛН -5-35, 1983 года выпуска, Плуг ПЛН-4-35, 1996 года выпуска, Плуг ПЛН -4-35, 1990 года выпуска, Сеялка СЗ 3.6, 1986 года выпуска 5 шт., Сеялка СЗП-2.1, 1986 года выпуска 3 шт., Сеялка СЗП-2.1, 1990 года выпуска 3 шт., Сеялкасвекловичн., 1984, Сеялка кукурузная, 1983 2 шт., Сцепка С-11 У, 1990 3 шт., Каток ЗКК-6, 1989 6 шт., Косилки КРН-2.1, 2001, Водораздатчик ВУ-3,1990, Лопата бульдозерная, 1989, Культиватор КПН-5.6, 2004 2 шт., Культиватор КПН- 4.2, 1989 2 шт., Кормовоз КУН-10, 1980, Стогометатель, 1994, Культиватор КПЗ -3.8, 2004 4 шт., ЛДГ-10 лучильник, 1986, Бороны БЗТ-1.0, 1986 40 шт., Резервуар 25 м3 (2) инв. № 00000215, Резервуар 5 м3 (1) инв. № 00000201, Резервуар 5 м3 (2) инв. № 00000202, Резервуар 50 м3 (1) инв. № 00000209, Резервуар 50 м3 (2) инв. № 00000210, Резервуар 50 м3 (3) инв. № 00000211, Резервуар 50 м3 (4) инв. № 00000212, Резервуар 50 м3 (5) инв. № 00000213, Резервуар РИО 2.5. инв. № 00000242, Сварочный агрегат, инв. № 00000225, Сварочный трансформатор (1) инв. № 00000179, Сварочный трансформатор (2). инв. № 00000258, Силовой трансформатор, инв. № 00000250, Скотовеса ВТ-202 инв. № 00000232, Станок токарный, иив. № 00000216, Станок точильный, инв. № 00000217, Автовеса, инв. № 00000270, Весы РП-500. инв. № 00000261, Водокольцевой насос, инв. № 000002 74, Водонагреватель УАП-200, инв. № 00000230, Водонагреватель УАП400. инв. № 00000249, Водораздатчик ВУ-3. инв. № 00000105, Вулканизатор, инв. № 00000218, Гидропресс малый, инв. № 00000220, Доильная установка АД 100 (1). инв.№ 00000228, Доильная установка УДС-3 ннв.№ 00000229, Дробилка КДУ-5 инв. № 00000259, Емкость Бузат инв. № 00000265, Емкость 50 мЗ. инв.№ 00000262, Емкость Ст. Любино инв. № 00000266, Емкость Уч-Асан. инв. № 00000267, Емкость М. Бузат. ннв. № 00000264, Кислородные болоны (8 штук) инв. № 00000227, Компрессор инв. № 00000199, Кранбалка инв. № 00000222, Кранбалка арар. инв. № 00000223, Молочный бак 500 инв. № 00000251, Навозный трансформатор ГСН 36 инв. № 00000244, Наковальня инв. № 00000226, Оборудование мельницы инв. № 00000009, Опрыскиватель ОП. инв. № 00000103, Охладитель молока (1) инв.№ 00000254, Очиститель семян Петкус. инв. № 00000269, Пневмомолот. инв. № 0000021, ПС-10 протронитель семян, инв. № 00000268, Шнек с э/двигателем. нив.ЖЮ000260, Электроводонагреватель. инв. № 00000245, Электрокотел БПФ-300 инв. № 00000247, Электрокотел БЭФ-20. инв. № 00000246, Лазерный принтер инв. № 00000286, Монитор инв. № 00000284, Монитор процессор инв. № 00000285, Морозильник ларь. инв. № 00000278, Насос глубин. (I -Бузат) инв. № 00000273, Насос глубинный (Уч-Асан) инв. № 00000279, Насос молочный инв. № 00000275, Насос НС (Бузат водокач.) инв. № 00000280, Насос ЭВП (Бузаг водокач.) инв. № 00000281, Принтер инв. № 00000283, Процессор. инв.№ 00000282, Сканер инв. № 00000287, Телеги (12 шт.) инв. № 00000272, Юрта. инв. № 00000277, Автогараж на 25 машин, инв. № 00000030, Автозаправка инв. № 00000032, Баловник МТФ № 2 инв. № 00000051, Дом бытовых услуг, инв. № 00000034, Дом животноводов М ГФ № 1 инв. № 00000026, Заправка будка, инв. № 00000033, Здание автовесы, инв. № 00000039, Здание для хранения семян 1. инв. № 00000022, Здание для хранения семян 2. инв. № 00000023, Здание мельницы, инв. № 00000036, Здание правления, инв. № 00000038, Зернохранилище на 1 000 т. инв. № 00000021, Зернохранилище на 2 000 т. инв. № 00000020, Конный двор инв. № 00000028, Конюшня инв. № 00000027, Коровник на 200 г. инв. № 00000041, Котельная (гараж), инв. № 00000037, Летний лагерь МТФ № 1. инв. № 00000046, Пекарня инв. № 00000056, Проходная МТМ. инв. № 00000031, Сенохранилище на 400 т. инв. № 00000024, Склад для хранения трав, муки, инв. № 00000025, Столярная мастерская, инв. № 00000035, Телятник МТФ № 1 (1) инв. № 00000048, Телятник МТФ № I (2). инв. № 00000050, Центральная мастерская, инв. № 00000029, Водонапорная башня. инв. № 00000151, Водонососная станция, инв. № 00000271 ЗАВ-20 (1). инв. № 00000016, ЗАВ-20 (3) инв. № 00000018 ,Зерносушилка ОБВ-160 инв. № 000001 ЖТС всего 32 голов, Быки производители 2 гол., Коровы молочные 174 гол., Молодняк КРС 2012 г. 54 гол, Молодняк КРС 2014 г. 78 гол. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества, указанного в пункте 1.1 названного договора, составляет 2 470 000 руб., является окончательной и изменению не подлежит; сумма уплачивается перечислением на расчетный счет продавца или по соглашению сторон иными способами оплаты

В подтверждения наличия обязательств должника перед Галиевым Х.Н. представлены договоры займа от 01.03.2010 № 1-1 на сумму 1 000 000 руб., от 12.04.2010 № 21 на сумму 300 000 руб. (беспроцентный), от 25.08.2010 № 2 на сумму 900 000 руб. (беспроцентный), от 02.11.2011 № 1/06 (беспроцентный), от 10.08.2011 № 1/08 на сумму 120 000 руб. (беспроцентный).

В подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа обществом «ТУЛПАР» представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.03.2010 № 6 на сумму 1 000 000 руб., № 27 от 12.04.2010 на сумму 300 000 руб., № 186 от 25.08.2010 на сумму 900 000 руб., № 82 от 27.05.2011 на сумму 150 000 руб., № 130 от 10.08.2011 на сумму 120 000 руб., а также копии кассовых книг. 

Между Галиевым Х.Н. и обществом  «ТУЛПАР» 13.05.2014 заключен договор об уступке права требования, согласно которому Галиев Х.Н. передал, а общество «ТУЛПАР» принял право требования Галиева Х.Н. к обществу «Тулпар» в размере 2 470 000 руб. 

Также обществом «ТУЛПАР» в материалы дела представлены договор  купли-продажи имущества от 16.02.2010 № 4, договор купли-продажи имущества от 27.10.2010 № 12, согласно которым должником оспариваемое имущество было приобретено у СПК «Акбузат» по цене 165 315 руб. и 366 099 руб. соответственно. 

Конкурсный управляющий Валидова А.Р., полагая, что имеются основания для признания договора купли-продажи имущества от 13.05.2014 недействительным, применении последствий его недействительности на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не подтверждено наличие существенного отличия цены оспариваемой сделки от условий аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах, не установлена неплатежеспособность должника, отсутствует умысел на вывод имущества и  вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, при этом исходил из следующего.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Согласно абзацу седьмому пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена должником 13.05.2014, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (определение суда от 14.07.2016), суд апелляционной инстанции заключил, что сделки совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами и впоследствии  включенные в реестр требований кредиторов, а именно перед Габдрахимовой Зуфарой Зулкарнаевной в размере 454 647 руб. (заочное решение Стерлибашевского районного суда Республики Башкортостан от 21.09.2015), ГУСП «Башсельхозтехника» в размере 520 166 руб. 51 коп. (решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2015 по делу № А07-14907/2015, от 15.02.2016 по делу № А07-29229/2015, а также по договору поставки от 10.01.2014№ 64), Федеральной налоговой службой в размере задолженности 845 145 руб. 47 коп., акционерным обществом «Росагролизинг» в размере 2 001 292 руб.  56 коп. (решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.04.2015), принимая во внимание отсутствие у должника  имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что руководителем и единственным участником бщества «ТУЛПАР» являлся Галиев Хамит Наилович, который, в свою очередь на момент совершения сделки, являлся участником должника.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что оплата за приобретенное имущество обществом «ТУЛПАР» произведена в счет погашения встречных обязательств по договорам займа от 01.03.2010 № 1-1 на сумму 1 000 000 руб., от 12.04.2010 № 21 на сумму 300 000 руб. (беспроцентный), от 25.08.2010 № 2 на сумму 900 000 руб. (беспроцентный), от 02.11.2011 № 1/06 (беспроцентный), от 10.08.2011 № 1/08 на сумму 120 000 руб. (беспроцентный), уступленным Галиевым Х.Н. вновь созданному предприятию обществу «ТУЛПАР» по договору от 13.05.2014.

Оценив представленные в подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.03.2010 № 6 на сумму 1 000 000 руб., № 27 от 12.04.2010 на сумму 300 000 руб., № 186 от 25.08.2010 на сумму 900 000 руб., № 82 от 27.05.2011 на сумму 150 000 руб., № 130 от 10.08.2011 на сумму 120 000 руб., приняв во внимание пояснения Галиева Х.Н. относительно экономической целесообразности предоставления заемных средств в столь значительной сумме в период 2010-2011 годы на условиях беспроцентного займа и не востребование указанной суммы до заключения спорного договора, отметив, что договор уступки денежных средств в сумме 2 470 000 руб. от Галиева Х.Н. обществу «ТУЛПАР» не содержит встречного обязательства по оплате за уступленное право, учитывая отсутствие первичных документов расходования должником полученных по договорам займа денежных средства со стороны общества «ТУЛПАР», суд апелляционной инстанции заключил, что обстоятельства расходования денежных средств не доказаны. 

Также оценив представленные в подтверждение равноценности оспариваемой сделки договоры купли-продажи от 16.02.2010, от 27.10.2010, суд апелляционной инстанции констатировал, что указанные договоры не могут подтверждать стоимость имущества, поскольку перечень приобретенного у СХПК «Акбузат» имущества отличается от перечня реализованного спорного имущества, при этом отметив, что имущество приобретено на торгах предприятия банкрота, а не в обычных рыночных условиях, период, в который определена стоимость имущества различен - 2010 год (дата приобретения должником) и 2014 год (дата отчуждения имущества должником).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что 162 объекта переданного имущества (здания, оборудование, транспортные средства), а также крупный рогатый скот в количестве 340 голов, переданы по договору купли-продажи по акту приема-передачи от 13.05.2014 обществу «ТУЛПАР», зарегистрированному в качестве юридического лица непосредственно в преддверии данной сделки (07.05.2014), принимая во внимание, что руководителем и единственным участником ответчика общества «ТУЛПАР» являлся Галиев Х.Н., который, в свою очередь, являлся участником должника общества «Тулпар», учитывая отсутствие доказательств расходования должником полученных по договорам займа денежных средств со стороны общества «ТУЛПАР», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 13.05.2014 совершен с целью вывода имущественного комплекса в пользу вновь созданного заинтересованного лица.

Исходя из установленных обстоятельств, учитывая отсутствие надлежащих доказательств наличия встречного предоставления ответчиком по оспариваемому договору, то есть доказательств поступления денежных средств по договорам займа должнику, приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, которые не могли не знать о неплатежеспособности; установив, что оспариваемые сделки совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суд апелляционной инстанции признал договор купли-продажи от 13.05.2014 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, установив, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия ее недействительности, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде истребования у общества «ТУЛПАР» в пользу общества «Тулпар» спорного имущества.

Выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018  по делу № А07-14960/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу                        общества с ограниченной ответственностью «ТУЛПАР» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Н.В. Шершон