Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76330/2024

29 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Г.Л. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (адрес: 190020, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 22.07.1999);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ОДИ" (392525, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 15.01.2003);

об изъятии имущества и о признании

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 05.02.2024 № 510)

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее ООО "Балтийский лизинг", Лизингодатель, Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОДИ" (далее ООО "ОДИ", Лизингополучатель, Ответчик) об изъятии предметов лизинга по договорам лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ, от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, а именно: 

· Экскаватор-погрузчик BIZON 888, заводской номер 231527, номер двигателя A8WG6N00665, 2023 г. в. (предмет лизинга по договору лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ); 

·  ЭКСКАВАТОР DOOSAN DX210WA, заводской номер DHKCEWBASN5005978, номер двигателя DB58TIS, 144310E00, 2022 г. в. (предмет лизинга по договору лизинга от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ);

ООО "ОДИ" представило отзыв на иск, в котором выражает несогласие с заявленными требованиями и просит в иске отказать. Также ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения суда по делу № №А56-81186/2024 по иску ООО "ОДИ" к ООО "Балтийский лизинг" о признании одностороннего расторжения договоров лизинга незаконными.

В судебном заседании 10.10.2024 ООО "Балтийский лизинг" заявлено ходатайство об объединении арбитражных дел № А56-81186/2024 и № А56-76330/2024 в одно производство в целях их скорейшего совместного рассмотрения.

Рассмотрев указанные ходатайства, учитывая, что исковые требования, заявленные в рамках дел № А56-76330/2024 и № А56-81186/2024 связаны между собой по основаниям возникновения и по представленным доказательствам, сторонами по указанным делам являются одни и те же лица, суд определил, что заявленные требования по делам № А56-76330/2024 и № А56-81186/2024 являются однородными и их рассмотрение возможно в рамках одного производства, в связи с чем указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-76330/2024.

В судебном заседании, состоявшемся 17.12.2024, от Ответчика поступил отзыв на исковое заявление об изъятии имущества, а также дополнение в обоснование искового заявления, доводы которых сводятся к несогласию с заявленными требованиями в связи с несоразмерностью меры по изъятию имущества допущенным Ответчиком нарушениям.

Истцом заявлено ходатайство о частичном отказе от иска в части изъятия одного предмета лизинга по договору от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ в связи с его фактическим изъятием. 

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

   Как следует из материалов дела, между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ОДИ" заключен договор лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2023 № 1, уведомлений от 30.03.2023 и 15.03.2024, ряд условий которого определяется Правилами лизинга движимого имущества ред. 6 (п. 1.3 договора).

По условиям договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у выбранного Ответчиком продавца (ООО "ВСМ") Экскаватор-погрузчик BIZON 888, 2023 года выпуска, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Ответчику.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "ВСМ" договор поставки от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ, в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2023 № 1 и оплатило имущество в сумме 7 480 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 20.03.2023 №№ 702052, 702278.

20.03.2023 ООО "ВСМ" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "ОДИ" Экскаватор-погрузчик BIZON 888, 2023 года выпуска, идентификационный номер 231527, что подтверждается актом приема-передачи имущества, Выпиской из ЭПТС.

Во исполнение договора лизинга Имущество передано ООО "ОДИ", о чем между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.03.2023.

28.09.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ОДИ" заключен договор лизинга № 237/22-ТМБ в редакции уведомления от 23.11.2022, ряд условий которого определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества ред. № 6 (п. 1.3 Договора лизинга).

По условиям договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (АО "Балтийский лизинг") ЭКСКАВАТОР DOOSAN DX210WA, б/у, 2022 года выпуска, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ОДИ".

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с АО "Балтийский лизинг" договор купли-продажи от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ-К и оплатило имущество в сумме 14 690 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 17.11.2022 № 674142.

16.11.2022 АО "Балтийский лизинг" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "ОДИ" ЭКСКАВАТОР DOOSAN DX210WA, б/у, 2022 года выпуска, идентификационный номер DHKCEWBASN5005978, что подтверждается актом приема-передачи имущества, ПСМ. 

Во исполнение договора лизинга Имущество передано ООО "ОДИ", о чем между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 16.11.2022.

Согласно абз. 3 ст. 2, абз. 2 и 3 п. 1 ст. 4, абз. 2 п. 4 ст. 15, абз. 3 п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге), лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона о лизинге, п. 1.2.2 Договора лизинга и п. 6.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Вместе с тем в связи с нарушением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель 03.07.2024 направил уведомление о расторжении договора лизинга.   

 В соответствии с п. 21.2 и 21.2.14 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного п. 30.9 Правил. 

Согласно п. 30.9, 30.9.5 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением ООО "ОДИ" обязательств, возникших из договора лизинга, неуплату (неполную уплату) двух и более лизинговых платежей подряд.

ООО "ОДИ", осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО "Балтийский лизинг", исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей по договору не в полном объеме. 

По состоянию на 03.07.2024 (дата направления уведомления об отказе от договора лизинга) лизингополучателем не было оплачено: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 649 141,60 руб. (платежи от 21.03.2024, 21.04.2024, 21.05.2024, 21.06.2024);

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 1 243 772,80 руб. (платежи от 25.03.2024, 25.04.2024, 25.05.2024, 25.06.2024). 

ООО "ОДИ" допущена неуплата четырёх лизинговых платежей подряд по каждому из договоров лизинга, поэтому ООО "Балтийский лизинг" решило расторгнуть договоры лизинга на основании п.п. 21.2, 21.2.14, 30.9, 30.9.5 Правил. 

В соответствии с п. 1 ст. 450? ГК РФ и п. 21.8 Правил право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

03.07.2024 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес ООО "ОДИ" уведомление об одностороннем отказе от договора лизинга. Уведомление было направлено по электронному адресу ООО "ОДИ" odi_tambov20@mail.ru , указанному в разделе реквизитов сторон в Договора лизинга, в качестве адреса направления и получения юридических значимых сообщений.

Согласно п. 26.4.2 Правил лизинга в случае направления юридически значимого сообщения путем пересылки электронного документа по адресу электронной почты Стороны-адресата датой получения юридически значимого сообщения признается следующий рабочий день после дня отправления сообщения.

Согласно п. 21.8.1 Правил лизинга в случае одностороннего отказа ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день признания уведомления о расторжении Договора доставленным Лизингополучателю, если более поздний срок не указан в уведомлении.

Таким образом, обязательства сторон по Договорам лизинга считается прекратившимися, а договоры расторгнутыми 04.07.2024.

В соответствии с п. 1 ст. 622 ГК РФ, п. 4 ст. 17 Закона о лизинге, п. 22.2 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество. 

ООО "ОДИ" обязательство возвратить предмет лизинга ООО "Балтийский лизинг" не исполнило.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

 В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с правовой позиции, сформулированной в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения цели, заключающейся в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, и гарантией возврата вложенного.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (Обзор), исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. 

Это означает, что по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях удовлетворения денежных требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи предмета лизинга выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога, по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ, обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. 

Согласно абз. 8 п. 13 Обзора, если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга;

период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

Указанное правило закреплено в п. 2 ст. 348 ГК РФ и в п. 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 "О применении судами правил о залоге вещей".

В соответствии с позицией, изложенной в определении СКЭС ВС РФ от 18.10.2016 № 305-ЭС16-8233 по делу № А40-172295/2013, непредставление ответчиком доказательств незначительности допущенного нарушения указывает на отсутствие основания для применения положений п. 2 ст. 348 ГК РФ. Аналогичное правило закреплено в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 "О применении судами правил о залоге вещей" (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Учитывая положения ст. 337 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 для целей определения соразмерности требований Лизингодателя об изъятии предметов лизинга, следует принимать суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек, и т.д.

С учетом указания в п. 13 Обзора на соразмерность требования об изъятии предмета лизинга размеру, предоставленного лизингополучателю финансирования, следует установить размер остатка обязательств Лизингополучателя.

Определяя размер остатка обязательств Лизингополучателя для целей определения соразмерности заявленного Лизингодателем требования, суд полагает возможным руководствоваться следующим.

Согласно п. 9.1.2 Правил лизинга Лизингополучатель вправе досрочно исполнить обязательство по внесению лизинговых платежей путем единовременной уплаты суммы, определяемой по столбцу Графика “Общая сумма досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей”.

Соответственно указанная сумма является остатком невозмещенного Лизингополучателем Лизингодателю финансирования с платой на соразмерность которого указывается в п. 13 Обзора, ст. 337 ГК РФ и содержащиеся п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23.

Согласно графику лизинговых платежей остаток невозмещенной суммы финансирования для целей применения критериев положения п. 2 ст. 348 ГК РФ составляет: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ - 7 194 224,44 руб. (строка 16 приложения 1/С к договору лизинга); 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ - 12 995 974,04 руб. (строка 20 приложения 1/1 к договору лизинга). 

Кроме того, к указанной сумме необходимо прибавить сумму просроченных и не уплаченных лизинговых платежей, послужившую основанием для расторжения договора лизинга, которая составляет: 

по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 649 141,60 руб.; 

по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 1 243 772,80 руб.

Согласно п. 30.2.2 Правил за просрочку в уплате лизинговых платежей Лизингодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки.

На основании указанных положений ООО "Балтийский лизинг" начислило ООО "ОДИ" пени в размере: 

- 97 305,62 руб., из них оплачено – 19 856,87 руб., отменено – 5 086,12 руб., неоплаченные пени – 72 362,63 руб. – по договору лизинга № 232/22-ТМБ; 

- 169 466,55 руб., из них оплачено 31 092,19 руб., отменено – 8 409,52 руб., неоплаченные пени –129 964,84 руб. – по договору лизинга № 237/22-ТМБ. 

Таким образом, сумма невозмещенного финансирования Лизингодателя для целей оценки значительности нарушения, предусмотренного п. 13 Обзора, составляет: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 7 915 728,67 руб.; 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 14 369 711,68 руб.; 

Ввиду отсутствия иных доказательств цены имущества, определяя стоимость имущества, суд полагает возможным руководствоваться закупочной стоимостью предмета лизинга

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 7 480 000 руб.; 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 14 690 000 руб. 

Таким образом, соотношение суммы неисполненных обязательств по договору лизинга к стоимости имущества рассчитывается как: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ: 7 915 728,67 руб. / 7 480 000 руб. х 100% и составляет 105,83 %,

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ: 14 369 711,68 руб. / 14 690 000 руб. х 100% и составляет 97,82 %;

Период просрочки уплаты лизинговых платежей на дату вынесения решения составляет более 10 месяцев.

Довод лизингополучателя о направлении в адрес лизингодателя письма с просьбой отсрочки оплаты лизинговых платежей не подлежит учету при вынесении решения, поскольку судом установлено, что на момент направления указанного письма у Лизингополучателя имелась четырехмесячная просрочка оплаты, а на дату направления уведомления об отказе от договора (03.07.2024) лизингополучатель неоднократно, более 18 раз, нарушал свои обязательства по оплате лизинговых платежей, в том числе допускал просрочки, достаточные для расторжения договора (п. 3 ст. 348 ГК РФ).

Таким образом, нарушение обязательства Лизингополучателем следует признать значительным, а требования Лизингодателя соразмерным размеру обеспечиваемого обязательства.

Согласно абз. 10 п. 13 Обзора при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Довод ООО "ОДИ" о том, что изъятие предметов лизинга приведет к невозможности выполнения различных видов работ и к утрате возможности получения дохода отклоняется судом на основании положений ст. 65 АПК РФ ввиду непредоставления доказательств в обоснование указанной позиции.

Вместе с тем, ООО "Балтийский лизинг" в обоснование доводов о том, что ООО "ОДИ" неспособно исполнять принятые на себя обязательства, указало следующее:

в отношении Лизингополучателя открыто 32 текущих активных исполнительных производств на общую сумму 40,5 млн руб.; 

согласно информации с сайта картотеки арбитражных дел в отношении Лизингополучателя рассматриваются арбитражные дела на общую сумму 85,7 млн руб.;

также в отношении расчетных счетов Лизингополучателя имеются действующие решения о приостановлении операций;

17.12.2024 в отношении лизингополучателя опубликованы сведения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве.

Таким образом, с учетом представленных доказательств неплатежеспособности Лизингополучателя, суд приходит к выводу о том, что требование Лизингодателя, направленное на реализацию обеспечительной функции предмета лизинга, является обоснованным, поскольку нарушение Лизингополучателя является значительным, а Лизингодатель с учетом наличия иных долговых обязательств лизингополучателя и неисполненных исполнительных производств не имеет реальной возможности получения удовлетворения иным путем, кроме как изъятие и реализация предмета лизинга.

На основании изложенного, Лизингополучателем не предоставлено доводов и доказательств, обосновывающих нарушение Лизингодателем разумности и добросовестности при направлении уведомления о расторжении договоров лизинга от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения требований Лизингополучателя о признании одностороннего расторжения договоров лизинга от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ незаконными, а договоров лизинга действующими.

С учетом состоявшегося в процессе производства по настоящему делу фактического изъятия предмета лизинга Лизингодателем по договору 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, суд принимает заявленный Истцом отказ от иска в части изъятия предмета лизинга по договору 28.09.2022 № 237/22-ТМБ. 

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью  "ОДИ" о признании одностороннего расторжения договоров лизинга следует отказать, исковые заявления общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в части изъятия части имущества – удовлетворить. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Принять частичный отказ от иска в части изъятия предмета лизинга ЭКСКАВАТОР DOOSAN DX210WA, заводской номер DHKCEWBASN5005978, номер двигателя DB58TIS, 144310E00, 2022 г. в. (предмет лизинга по договору лизинга от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ). Прекратить производство по делу в указанной части.

Изъять у ООО "ОДИ" и передать ООО "Балтийский лизинг" Экскаватор-погрузчик BIZON 888, заводской номер 231527, номер двигателя A8WG6N00665, 2023 г. в. (предмет лизинга по договору лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ).

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью  "ОДИ" о признании одностороннего расторжения договоров лизинга от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ незаконными, а договоры лизинга действующими отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОДИ" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 

<

***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  "Балтийский лизинг" (ИНН 

<

***>) из бюджета сумму расходов по оплате госпошлины в размере 4 200 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Лодина Ю.А.