﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52677/2019

Дело № А57-27034/2017

г. Казань

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калашникова Алексея Сергеевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020

по делу № А57-27034/2017 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Калашникова Алексея Сергеевича (ИНН 343704281967),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2018 в отношении индивидуального предпринимателя Калашникова Алексея Сергеевича (далее  должник, Калашников А.С.) введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Адушкин Ю.А., информационное сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.06.2018.

Определением суда от 17.01.2019 Адушкин Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; финансовым управляющим утвержден Абдуллаев А.Х.

07 августа 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ООО «АгроИнвест») о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 6 503 150,52 руб., из них: 3 786 670,40 руб.  основной долг, 2 716 480,12 руб.  неустойка по договору поставки.

От общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве общества «АгроИнвест» на него и включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве № А57-27034/2017; общество «АгроИнвест» заменено его правопреемником – обществом «Вектор» по заявленному требованию о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 786 670,40 руб.  основной долг.

Требование ООО «Вектор» в размере 3 786 670,40 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – Калашникова А.С.

Признанно обоснованным требование общества «АгроИнвест» в размере 2 716 480,12 руб. неустойки и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 отменено в части признания обоснованным требования общества «АгроИнвест» в размере 2 716 480,12 руб. неустойки.

В указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования общества «АгроИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника – Калашникова А.С. неустойки в размере 2 716 480,12 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по спору постановлением апелляционного суда в части признания обоснованным требования ООО «Вектор», Калашников А.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного суда от 22.12.2020 в указанной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО «Вектор» в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда в указанной части фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что судебные акты в обжалуемой части (включения требования общества «Вектор» в сумму 3 786 670,40 руб. в реестр должника) подлежат отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.01.2017 между ООО «АгроИнвест» (поставщик) и СПК «Красный партизан» (покупатель) был заключен договор поставки № Д-102, по условиям которого общество «АгроИнвест» обязалось поставлять СПК «Красный партизан» продукцию (товар), а СПК «Красный партизан»  принять и оплатить ее стоимость на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязан оплатить стоимость продукции в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки, указанные в Приложении к договору.

Исполнение обязательств СПК «Красный партизан» по указанному договору поставки было обеспечено поручительством Калашникова А.С., предоставленным на основании договора поручительства от 19.01.2017 № 003 и поручительством Кузнецова К.В., предоставленным на основании договора поручительства от 04.06.2018 № 04/06-1.

В соответствии с условиями договора от 19.01.2017 № Д-102 и протоколами согласования поставки партии товара к нему общество «АгроИнвест» поставило СПК «Красный партизан» в период с ноября 2017 года по январь 2018 года товар  топливо дизельное, бензин АИ-92, на общую сумму 4 242 068 руб., по товарно-транспортным накладным (УПД) от 28.11.2017 № 513 и от 01.12.2017 № 523 на сумму 1 459 524 руб. каждая, от 09.01.2018 № 2 на сумму 1 505 020 руб., согласно которым пунктом отгрузки является ООО «ЭкоПетрол» (г. Волгоград).

В подтверждение наличия у него спорного товара и возможности его реализации СПК «Красный партизан» обществом «АгроИнвест» представлены УПД и товарные накладные на поставку в его адрес обществом «ЭкоПетрол» и обществом «Аванта» товара  бензина АИ-92 и дизельного топлива, а также заключенный им (заказчик) и обществом «ЭкоПетрол» (хранитель) договор о приемке, сливе, отпуску и оказанию услуг по хранению нефтепродуктов от 19.01.2017 № 105. 

Согласно представленному в материалы дела подписанному СПК «Красный партизан» и обществом «АгроИнвест» двустороннему акту сверки взаимных расчетов по договору поставки от 19.01.2017 № Д-102 по состоянию на 01.07.2018 задолженность СПК «Красный партизан» перед обществом «АгроИнвест» составляет 3 786 670,40 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2018 по делу № А12-516/2018 СПК «Красный партизан» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 19.04.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Красный партизан» включены требования ООО «АгроИнвест» на сумму 3 786 670,40 руб. основного долга по договору поставке от 19.01.2017 № Д-102.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение основным должником (СПК «Красный партизан») принятых на себя в соответствии с условиями договора поставки от 19.01.2017 № Д-102 обязательств, ООО «АгроИнвест» обратилось с заявлением об установлении требований к Калашникову А.С., как солидарному должнику (поручителю).

Согласно расчету общества «АгроИнвест» задолженность Калашникова А.С. по состоянию на 30.11.2018 составляет 6 503 150,52 руб., в том числе: основной долг в сумме 3 786 670,40 руб., неустойка в сумме 2 716 480,12 руб. 

05 августа 2019 года на основании договора цессии ООО «Агроинвест» уступило обществу «Вектор» право требования к СПК «Красный Партизан» по договору поставки N Д-102 от 19.01.2017.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2019 по делу № А12-516/2018 о несостоятельности (банкротстве) СПК «Красный партизан» было произведено процессуальное правопреемство общества «АгроИнвест» на общество «Вектор» в отношении требований в сумме 3 786 670,40 руб.

ООО «Вектор» со ссылкой на указанные обстоятельства, а также на заключение 24.02.2020 между ним и ООО «АгроИнвест» договора цессии, по условиям которого общество «АгроИнвест» уступило ему право требования к Калашникову А.С., вытекающее из договора поручительства от 19.01.2017 № 003 к договору поставки от 17.01.2017 № Д-102, обратилось с ходатайством о произведении процессуальной замены общества «АгроИнвест» на него в рамках настоящего дела о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление ООО «Вектор» о произведении процессуального правопреемства общества «АгроИнвест» на него и включая требование ООО «Вектор» в размере 3 786 670,40 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 361, 363, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 48, 69 АПК РФ, и исходил из доказанности факта реального существования задолженности СПК «Красный партизан» перед обществом «АгроИнвест» в размере 3 786 670,40 руб. по договору поставки от 17.01.2019 № Д-102, исполнение обязательств СПК «Красный партизан» по которому было обеспечено поручительством должника, и перехода права требования на нее к ООО «Вектор» на основании договора уступки, заключенного между ним и обществом «АгроИнвест».

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции  в указанной части признал законными и обоснованными.

Между тем, признавая требование общества «Вектор» к должнику в размере 3 786 670,40 руб. обоснованным, судами не было учтено следующее.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3  5 статьи 71 и пунктов 3  5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором  с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Необходимость учета вышеперечисленных обстоятельств при проверке обоснованности требования кредитора, основанного на договоре поручительства, направлена, прежде всего, на защиту прав и законных интересов других кредиторов, требования которых признаны обоснованными на основании достоверных доказательств.

Признавая требования ООО «Вектор» к должнику в размере 3 786 670,40 руб. обоснованным, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из доказанности наличия и размера задолженности в указанном размере.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, обращаясь с ходатайством о произведении процессуального правопреемства, ООО «Вектор» заявило требование о включении в реестр должника в сумме 4 969 310,52 руб. (основного долга и неустойки), указывая при этом на получение им в рамках дела о банкротстве основного должника (СПК «Красный партизан») удовлетворения своего требования в размере 1 533 840 руб., в подтверждение чего представило соответствующие доказательства.

Однако указанные обстоятельства, остались за пределами исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанции.

Кроме того, применительно к рассмотрению вопроса о включении требования, возникшего из договора поручительства, в реестр требований кредиторов должника применение судом повышенных требований при проверке возникновения задолженности включает установление факта обращения кредитора с заявлением в пределах срока действия поручительства (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

При этом срок предъявления требования к поручителю по своей правовой природе не является сроком исковой давности, в связи с чем последствия истечения такого срока, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Кодекса поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Из представленного в материалы дела договора поручительства от 19.01.2017 № 003, заключенного между Калашниковым А.С. и обществом «АгроИнвест» в обеспечение обязательств по договору поставки, следует, что данный договор действует до полного исполнения обязательств покупателя перед поставщиком (пункты 1.4, 5.5 договора).

Согласно представленным в материалы дела документам, поставка товара в рамках договора от 19.01.2017 №Д-102 производилась отдельными партиями.

Однако в настоящем случае условия договора поручительства о сроке его действия и условия обеспеченных поручительством обязательств о сроке их исполнения с учетом требования нормы пункта 6 статьи 367 ГК РФ судами не исследовались и не оценивались; соответствующих выводов судебные акты не содержат.

Между тем указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты в части установления требования ООО «Вектор» к должнику в размере 3 786 670,40 руб. на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств спора, а обособленный спор в указанной части  направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требования общества «АгроИнвест» о включении в реестр требований кредиторов должника лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем суд кассационной инстанции оснований для его отмены в указанной части не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу № А57-27034/2017 в части включения требования общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в размере 3 786 670,40 руб. основного долга в реестр требований кредиторов Калашникова Алексея Сергеевича отменить.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу № А57-27034/2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи									Э.Г. Баширов

										В.В. Конопатов