АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5007/2022

г. Чебоксары

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2022.

Полный текст решения изготовлен 27.09.2022.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Борисова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Актив", 119146, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Хамовники, пр-кт Комсомольский, д. 32, к. 2, этаж 2, помещ. ХLVI, ком. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Желдорремтехника плюс", 428028, 

<

...>, пом. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании 685 234 руб. 96 коп.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

публичное акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод", 428022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.12.2021 № АК-42 сроком действия до 31.12.2022,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 01.11.2021 сроком действия один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее – истец, ООО "Актив") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Желдорремтехника плюс" (далее – ответчик, ООО "Желдорремтехника плюс") 567 493 руб. 78 коп. долга, 173 189 руб. 52 коп. пеней за период с 01.05.2021 по 31.03.2022 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды имущества от 01.01.2019 № 115/19/97ю, право требования долга по которому перешло истцу на основании договора купли-продажи от 11.11.2021.

Определением от 27.05.2022 исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод" (далее – третье лицо, ПАО "ЧАЗ").

Определением от 12.06.2022 суд в соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

От истца в суд 02.09.2022 поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 567 493 руб. 78 коп. долга, 119 741 руб. 18 коп. пеней за период с 01.05.2021 по 31.03.2022 и далее по день фактической оплаты долга.

Представитель истца в ходе судебного заседания уточнил период взыскания пеней, просил взыскать неустойку за период с 01.05.2021 по 31.03.2022, в остальной части поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения.

Арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дне, времени и месте проведения судебного заседания, в суд своего представителя для участия в деле не направил.

В представленном в суд 29.06.2022 отзыве на исковое заявление ответчик в удовлетворении иска просил отказать, указал, что 31.05.2022 ответчик направил истцу заявление о зачете встречных однородных требований, которое получено истцом 08.06.2022. Задолженность ответчика по договору № 115/19/97ю в сумме 740 683 руб. 30 коп. погашена полностью зачетом встречных однородных требований.

Представитель третьего лица поддержала исковые требования. Указала, что на момент получения заявления о зачете у ПАО "ЧАЗ" имелась непогашенная задолженность по текущим платежам третьей очереди в сумме 1 561,143 тыс. руб. и пятой очереди на общую сумму 1 468 933,23 тыс. руб., образовавшаяся по обязательствам, возникшим за период с 31.05.2018 по 20.04.2022. Заявление ответчика о зачете является сделкой, влекущей преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве ПАО "ЧАЗ", нарушающей тем самым их права и законные интересы.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Выслушав представителей истца и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между ПАО "ЧАЗ" (арендодатель) и ООО "Желдорремтехника плюс" (арендатор) был заключен договор аренды имущества от 01.01.2019 № 115/19/97ю (далее – договор аренды), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество: железнодорожные пути со стрелочными переводами в количестве 32 шт. (литер ЖД1), протяженностью 3 651, 23 м., расположенные по адресу: 

<

...> д. 1, для использования по целевому назначению.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 01.01.2019.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора аренды стоимость аренды имущества, переданного в пользование арендатору составляет 75 490 руб. 15 коп. в месяц, в том числе НДС 20%.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 10 календарных дней со дня выставления счета-фактуры.

Из содержания пункта 3.1 договора аренды следует, что срок аренды имущества устанавливается с 01.01.2019 по 31.12.2019. Если ни одна из сторон не уведомит другую сторону за 20 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора о своем желании прекратить действие настоящего договора либо перезаключить его на существенно иных условиях, срок действия настоящего договора автоматически продлевается на каждый последующий аналогичный период.

Соглашением от 31.03.2021 стороны приняли решение расторгнуть договор аренды с 31.03.2021. Последним днем аренды является 31.03.2021.

В пункте 3 указанного соглашения стороны подтвердили, что задолженность ООО "Желдорремтехника плюс" по договору аренды по состоянию на 31.03.2021 составляет 1 750 172 руб. 80 коп. ООО "Желдорремтехника плюс" обязуется погасить задолженность в рассрочку в срок по 31.12.2021 равными платежами по 194 464 руб. в месяц.

В случае неоплаты задолженности в установленный срок ООО "Желдорремтехника плюс" обязуется оплатить ПАО "ЧАЗ" пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи (возврата) имущества от 31.03.2022.

Между ПАО "ЧАЗ" (продавец) и ООО "Актив" (покупатель) в соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 22.10.2021 № 4783-ОТПП/2 заключен договор купли-продажи от 11.11.2021 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 22.11.2021 (далее – договор купли-продажи), по условиям пункта 1.1 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности. Перечень имущества указан в Приложении № 1 к настоящему договору. 

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена, уплачиваемая покупателем продавцу за предмет договора, указанный в пункте 1.1. настоящего договора, составляет 999 989 754 руб. 54 коп. без НДС. Цена за предмет договора определена на момент заключения настоящего договора с учетом оплаченной дебиторами задолженности, а также с учетом исключенных из ЕГРЮЛ дебиторов. 

Продавец обязан передать имущество покупателю в течение 7 дней с момента полной оплаты по договору по акту приема-передачи (пункт 3.1 договора купли-продажи). 

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи право собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора, переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права в установленном законом порядке. Право собственности на движимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества. Переход прав требования происходит только после полной оплаты прав требования.

В соответствии с пунктом 25 Приложения № 2 к акту приема-передачи от 22.11.2021 ПАО "ЧАЗ" передало, а ООО "Актив" приняло, в том числе право требования дебиторской задолженности с ООО "Желдорремтехника плюс" в размере 567 493 руб. 78 коп. по договору аренды имущества № 115/19/97ю.

Обязательство покупателя по оплате предмета договора купли-продажи исполнено, что подтверждается платежными поручениями от 29.07.2021 № 528, от 11.11.2021 № 801, от 15.11.2021 № 806.

Претензией от 10.03.2022 № И-АК/254 ООО "Актив", ссылаясь на договор купли-продажи, просило ответчика оплатить образовавшуюся задолженность, в том числе по договору аренды № 115/19/97ю.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату. 

Материалами дела подтверждается, что ПАО "ЧАЗ" свои обязательства по передаче объекта аренды ответчику исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него возникло право требования оплаты за аренду переданного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

При заключении договора купли-продажи стороны определили предмет уступаемого права требования, которым является, в том числе задолженность по договору аренды имущества № 115/19/97ю в размере 567 493 руб. 78 коп. 

Таким образом, право требования долга в сумме 567 493 руб. 78 коп.  перешло к ООО "Актив". 

Не оспаривая наличие задолженности по арендной плате, ответчик полагает, что задолженность погашена в полном объеме в результате проведения зачета встречных однородных требований по заявлению от 30.05.2022, а именно в отношении долга в сумме 5 261 481 руб., подтвержденным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.10.2021 по делу № А79-7954/2021 о взыскании с ПАО "ЧАЗ" в пользу ООО "Желдорремтехника Плюс" 5 089 940 руб. долга, 122 479 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 49 062 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. 

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" приведена правовая позиция, согласно которой зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. 

Данное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте "Картотека арбитражных дел", определением от 01.11.2017 по делу № А79-12725/2017 к производству Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии принято заявление Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Чебоксарский агрегатный завод". 

Определением от 15.01.2018 по делу № А79-12725/2017 в отношении ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" утвержден ФИО4.

Решением от 01.11.2019 по делу № А79-12725/2017 ПАО "Чебоксарский агрегатный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В ходе рассмотрения спора ПАО "ЧАЗ" указывало на невозможность прекращения обязательств зачетом, поскольку у должника на момент направления ответчиком заявления о зачете уже имелась непогашенная кредиторская задолженность по текущим платежам.

В материалы дела представлены сведения о сумме текущих обязательств ПАО "ЧАЗ", согласно которым непогашенная задолженность по текущим платежам пятой очереди составляет более 1 499 089, 718 руб.

Таким образом, признание зачета совершенным может привести к нарушению прав иных кредиторов должника и нарушению предусмотренной статьей 134 Федерального закона № 127-ФЗ очередности удовлетворения требований.

Сведения о наличии задолженности у ООО "Актив" перед ООО "Желдорремтехника плюс" в материалы дела не представлены.

Доказательств оплаты долга в сумме 567 493 руб. 78 коп. ответчик суду не представил.

При таких обстоятельствах, требование истца в части основного долга подлежит удовлетворению в полном объеме в сумме 567 493 руб. 78 коп. как обоснованное нормами материального права и подтвержденное имеющимися в деле доказательствами.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 119 741 руб. 18 коп. пеней за период с 01.05.2021 по 31.03.2022.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 31.03.2021 о расторжении договора аренды задолженность ООО "Желдорремтехника плюс" по договору аренды по состоянию на 31.03.2021 составляет 1 750 172 руб. 80 коп. ООО "Желдорремтехника плюс" обязуется погасить задолженность в рассрочку в срок по 31.12.2021 равными платежами по 194 464 руб. в месяц.

В случае неоплаты задолженности в установленный срок ООО "Желдорремтехника плюс" обязуется оплатить ПАО "ЧАЗ" пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательства по своевременному внесению арендных платежей, истец правомерно предъявил требование о взыскании неустойки.

В соответствии с пунктом 25 Приложения № 2 к акту приема-передачи от 22.11.2021 ПАО "ЧАЗ" передало, а ООО "Актив" приняло, в том числе право требования дебиторской задолженности с ООО "Желдорремтехника плюс" в размере 567 493 руб. 78 коп. по договору аренды имущества № 115/19/97ю.

Таким образом, ООО "Желдорремтехника плюс" должно было погасить задолженность в размере 567 493 руб. 78 коп. в рассрочку в срок до 31.12.2021 равными платежами в сумме 63 054 руб. 86 коп. в месяц, в следующие сроки: до 30.04.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 31.05.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 30.06.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 31.07.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 31.08.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 30.09.2021 – 112 63 054 руб. 86 коп., до 31.10.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 30.11.2021 – 63 054 руб. 86 коп., до 31.12.2021 – 63 054 руб. 86 коп.

Проверив представленный истцом расчет пеней, суд считает его арифметически верными, соответствующим условиям договора и требованиям действующего законодательства.

Ответчик не оспорил арифметический размер начисленных пеней, контррасчет в материалы дела не представил.

Истцом при обращении в суд с иском уплачена государственная пошлина в размере 17 814 руб. платежным поручением от 24.05.2022 № 228.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение настоящего искового заявления, составляет 16 705 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 109 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Желдорремтехника плюс" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ИНН 

<

***>) 567 493 (пятьсот шестьдесят семь тысяч четыреста девяносто три) руб. 78 коп. долга, 119 741 (сто девятнадцать тысяч семьсот сорок один) руб. 18 коп. пеней за период с 01.05.2021 по 31.03.2022, 16 705 (шестнадцать тысяч семьсот пять) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в 1 109 (одна тысяча сто девять) руб., уплаченную платежным поручением от 24.05.2022 № 228.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Д.В. Борисов